科创板并购重组新规十大要点：适用注册制 审核不超过45天

　　在开市交易“满月”之后，科创板又迎来了一项重磅规则。

　　8月23日晚间，证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上海证券交易所也紧接着公布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》。

　　不仅科创板企业上市将施行注册制，科创板并购重组的审核也将施行注册制，即上交所进行申请受理、审核问询、会议审议，将审核意见报送至证监会进行注册。

　　从时间上看，上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。

　　在8月23日晚间发布的答记者问中，上交所指出，科创公司符合规定的重组方案，有望于1个月左右完成审核及注册程序。

　　上交所表示，《重组审核规则》按照市场化、法制化的基本原则，以支持科创企业通过并购重组提升创新能力、研发实力、市场竞争力为基本目标，强调发挥市场机制作用，着力构建高效、透明、可预期的重大资产重组审核机制。

　　从内容上看，《特别规定》共十条，属于纲领性规则，《重组审核规则》共有9章79条，为下位规则，包括重组标准及条件、信息披露义务及要求、信息披露审核、审核程序、审核相关事项、持续督导及自律监管等主要内容。

　　澎湃新闻记者将其中的十大重点内容梳理如下：

　　重组标的需要满足什么标准？

　　《重组审核规则》第7条指出，科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　此外，标的企业需要满足两大条件之一，一是最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元，二是最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　此外，《特别规定》指出，科创公司购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占科创公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

　　发行股份购买资产的股份，发行价格有何要求？

　　《特别规定》第六条对此作出规定。发行股份购买资产的股份发行价格适用《重组特别规定》的有关规定，即不得低于市场参考价的80%，市场参考价为董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的股票交易均价之一。

　　重组标的可以是有表决权差异安排的企业吗？

　　答案是可以，但标准相比其他标的企业有所提高。

　　《重组审核规则》第11条要求，科创企业重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定，并符合下列条件之一：

　　一是，最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；

　　二是，最近一年营业收入不低人民币于5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　重组标的尚未盈利，有什么特殊要求吗？

　　《重组审核规则》第12条要求，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，自所取得股份不得转让期限届满后24个月内，每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　重组各方需要承担哪些信息披露义务？

　　《重组审核规则》对重组参与方的信息披露义务作出明确要求，包括科创公司、交易对方、中介机构等三方面主体。

　　对科创公司来说，应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，包括标的资产与科创公司主营业务的协同效应；交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；以及本次交易和标的资产的潜在风险。

　　对科创公司、交易对方的控股股东、实际控制人、董监高等相关主体来说，应当依法审慎作出并履行相关承诺，不得利用控制地位或影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易，不得损害科创公司和投资者合法权益。

　　对独立财务顾问来说，应当保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整，对申请文件进行全面核查验证，就标的资产是否与科创公司主营业务具有协同效应，本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断，并切实履行持续督导职责。

　　对会计师事务所、律师事务所等证券服务机构来说，则应当对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证，审慎发表专业意见。

　　重组信息披露需要包含哪些内容？

　　《重组审核规则》第19条申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整，并符合下列要求：

　　一是包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息，披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平；

　　二是所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性；

　　三是简明易懂，便于一般投资者阅读和理解。

　　所谓对投资者作出投资决策有重大影响的信息，主要包括四大重点方面。

　　其一，重点披露标的资产是否符合科创板定位，是否与科创公司主营业务具有协同效应。协同效应是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括增加定价权、降低成本、获取主业所需的关键技术或研发人员等情形。

　　其二，重点披露本次交易的必要性，包括本次交易是否违反国家相关产业政策，科创公司是否具有明确可行的发展战略，是否存在概念炒作、配合减持、利益输送等不当行为。

　　其三，重点披露资产定价合理性，包括交易价格是否显失公允，评估或估值方法与标的资产特征的匹配度及评估参数选取的合理性，交易作价与历史交易作价是否存在重大差异，相同或类似资产在可比交易中的估值水平等。

　　其四，重点披露业绩承诺安排，包括业绩承诺是否合理，是否符合行业发展趋势和业务发展规律，是否按规定签订明确可行的补偿协议，交易对方是否具备相应的履约能力等。

　　科创板重组的审核工作是上交所做还是证监会做？

　　总则明确，上交所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核。

　　这意味着，不仅是科创板公司上市审核前移至交易所层面，科创板企业重组的审核权也在上交所手中，而非证监会。

　　而从流程上看，科创板并购重组也实行注册制。

　　上交所审核通过的，将审核意见、申请文件及相关审核资料报送证监会履行注册程序；审核不通过的，作出终止审核的决定。

　　对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请，本所审核通过的，作出同意重组上市的决定；审核不通过的，作出不同意重组上市的决定。

　　此外，规则第25条披露，上交所的重组审核实行电子化审核，这与科创板的企业申请审核方式保持一致。

　　上交所会审核哪些内容？

　　上交所对科创公司发行股份购买资产或重组上市是否符合法定条件、是否符合证监会和上交所信息披露要求进行审核，并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与公司主营业务是否具有协同效应，重组交易是否必要，资产定价是否合理公允，业绩承诺是否切实可行，是否存在损害科创公司和股东合法权益的情形。

　　在并购重组审核中，上交所将通过一轮或多轮审核问询，督促科创公司及交易对方真实、准确、完整地披露信息，督促独立财务顾问、证券服务机构切实履行信息披露的把关责任。

　　重组审核将经历怎样的程序？

　　与申请上市类似，并购重组也要进行申请、受理、审核、上会、报送证监会等环节。

　　第一步环节是申请与受理。

　　科创公司应当聘请并委托独立财务顾问，通过上交所并购重组审核业务系统报送发行股份购买资产或者重组上市的申请文件。申请文件一经披露，相关主体即承担法律责任。上交所按照收到申请文件的先后顺序，核对后在5个交易日内决定是否受理；申请文件存在与本所规定文件目录不相符等情形的，科创公司应当在30个交易日内予以补正。

　　第二步环节是审核部门审核。

　　重组审核部门自受理之日起10个交易日内提出审核问询，科创公司、独立财务顾问在必要调查核查后，应当及时、逐项进行书面回复。回复不具有针对性、信息披露不满足要求，或者发现新事项的，审核部门可以进行多轮问询。审核部门认为不需要进一步问询的，将出具审核报告提交本所审核联席会议审议；涉及重组上市的，提交上市委员会审议。

　　第三步环节是审核联席会议或上市委员会审议。

　　审核联席会议对审核部门出具的审核报告及科创公司发行股份购买资产申请文件进行审议，形成同意或者不同意发行股份购买资产的审议意见；上市委员会对审核部门出具的审核报告及科创公司重组上市申请文件进行审议，形成同意或者不同意重组上市的审议意见。审议期间，审核联席会议或上市委员会可以要求科创公司、独立财务顾问有关人员到场接受问询。

　　第四步环节是上交所形成审核意见并报送证监会。

　　在审议会议结束后，上交所结合审核联席会议或上市委员会的审议意见，出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见，或者作出终止审核的决定。本所审核通过的，向中国证监会报送审核意见、相关审核资料和科创公司申请文件。中国证监会要求本所进一步问询的，本所向科创公司及其独立财务顾问、证券服务机构提出反馈问题。

　　上述环节还受到审核时间的要求限制。

　　上交所规定，科创公司申请发行股份购买资产的，自受理之日起45日内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定；申请重组上市的，自受理之日起3个月内出具同意的审核意见或作出终止审核的决定。

　　在回复问询阶段，科创公司申请发行股份购买资产的，科创公司回复的时间总计不得超过1个月；申请重组上市的则总计不得超过3个月。科创公司可以申请延期一次，但时间不得超过1个月。

　　证监会收到上交所报送的审核意见等相关文件后，在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。

　　中介机构需要承担怎样的督导职责？

　　券商担任独立财务顾问需要在交易实施完毕当年剩余时间以及其后的一个完整会计年度内，履行持续督导职责。

　　在持续督导期间内，独立财务顾问应当按照规定，通过日常沟通、定期回访等方式，结合科创公司信息披露情况，辅导、关注并督促相关主体履行信息披露等义务。出现规定事项，对科创公司或者标的资产产生重大影响，或者与重组报告书的披露或预测情况存在重大差异的，独立财务顾问应当督促科创公司及时披露，并就所披露信息是否真实、准确、完整，是否存在其他未披露重大风险发表意见并披露。

　　对于标的资产存在重大财务造假嫌疑，科创公司可能无法有效控制标的资产，标的资产可能存在重大未披露担保或重大未披露质押等情形，独立财务顾问应当对科创公司或者标的资产进行现场核查，出具核查报告并披露。

　　此外，券商还应当对交易对方作出的业绩承诺进行督导，持续关注业绩承诺方资金和股份质押情况，督促其及时、足额履行业绩补偿承诺。

　　文件全文>>>

　　证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》

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（文章来源：澎湃新闻）

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