薪酬不得挂钩项目！科创板投价报告规范来了 中证协七方面严把质量关

　　科创板投价报告的规范来了！

　　记者了解到，中证协近日向各家券商下发了《关于进一步明确科创板投资价值研究报告要求的通知》(简称《通知》)，针对当前科创板项目发行过程中出现的部分投资价值研究报告质量控制不严格、内容不规范等问题进行了规范，要求证券公司履职担责，促进新股发行合理定价。

　　投价报告需遵循八大基本原则

　　这份国庆前下发的《通知》，主要的发布对象是各家证券公司，同时抄送了证监会发行部、机构部和上交所。

　　中证协明确了投价报告的整体要求，即需要遵循八大原则：

　　一是独立、审慎、客观。

　　二是资料来源具有杈威性。

　　三是无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四是主承销商的证券分析师应当独立撰写投价报告并署名。同时，承销团其他成员的证券分析师可以根据需要撰写投价报告，但应保持独立性并署名。

　　五是投价报告所依据的与发行人有关的信息不得超出招股意向书及其他已公开信息的范围。

　　六是证券分析师撰写投价报告应当秉承专业的态度，采用专业、严谨的研究方法和分析逻辑。

　　七是基于合理的数据基础和事实依据，审慎提出研究结论。

　　八是分析与结论应当保持逻辑一致性。

　　七方面加强投价报告质量控制

　　在内容要求方面，中证协要求证券公司应当加强对投价报告内容的质量控制。

　　一是行业与公司状况分析。行业分析应包括发行人的行业分类、行业政策，其中行业归属应按照证监会有关上市公司行业分类指引中指定的行业分类标准确定，并说明依据，不得随意选择。应客观地对发行人与主要竞争者(如可比公司等)进行比较，评估公司行业地位。同时应对影响发行人投资价值的行业状况与发展前景进行独立分析与预测。行业数据的来源应具有权威性，并注明出处。

　　公司分析必须建立在行业分析的基础上进行。应秉持独立审慎原则，包括商业模式、经营状况和发展前景分析，同时对影响发行人投资价值的公司状况进行分析。

　　二是可比上市公司分析。应对发行人与可比公司(如有)的投资价值进行多角度深度分析，阐述竞争优势。选择可比公司应该客观、全面，并详细说明选择可比公司的依据，不得随意选择可比公司，投价报告中的可比公司原则上应与招股说明书中披露的可比公司保持一致，不得随意增减，但能证明未故意通过增减可比公司提高发行人估值结论的情形除外。同时应列举可比上市公司的市盈率(如有)相关公司尚未盈利的，可选择其他估值指标。

　　中证协要求，需同时列举两个口径的可比上市公司市盈率。具体来看，可比公司市盈率1，如：收盘价*当日总股本/发行前一年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润；可比公司市盈率2，如：收盘价*当日总股本/当年年度预测归属于母公司股东的净利润。

　　三是募投项目分析。应对发行人募集资金投资项目进行分析，说明对发行人投资价值的影响。

　　四是盈利能力分析和预测。应对发行人的盈利能力和财务状况进行分析与评价，同时制作发行人的盈利预测模型，包括但不限于资产负债表、利润表以及现金流量表三张报表的完整预测以及其他为完成预测而需要制作的辅助报表，从而预测公司未来的资产负债、利润和现金流量的相对完整的财务状况。在进行盈利预测前，证券分析师应当明确盈利预测的假设条件，并进行清晰、详细的阐述，说明其合理性。盈利预测过程应谨慎、合理。

　　五是估值方法和参数选择。应分别提供至少两种估值方法作为参考。列出所选用的每种估值方法的假设条件、主要参数、主要测算过程。投价报告不得对二级市场交易价格作出预测，使用的参数和估值方法应当客观、专业，并分析说明选择参数和估值方法的依据，不得随意调整参数和估值方法。主要测算过程应当充分合理。

　　六是估值结论。应给出本次公开发行股票后整体市值区间、假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间、对应的发行市盈率、计算方式等。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照证监会有关上市公司行业分类指引中制定的行业分类标准，确定发行人行业归属，并按照充分提示风险的原则客观地列示相关行业平均市盈率。投价报告还可以同时给出市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。发行人尚未盈利的，可以给出市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。

　　七是风险提示。应在投价报告中显著位置进行充分的风险提示，并特别说明如果盈利预测的假设条件不成立对公司盈利预测的影响以及对估值结论的影响。应按照重要性原则，按顺序披露可能直接或者间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续经营能力产生重大不利影响的主要因素，列出发行人经菅过程中所有可能存在的潜在风险。同时，应当对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应当有针对性地作出定性描述。应在投价报告醒目位置提示投资者自主作出投资决策并自行承担投资风险。

　　多种估值方法明确

　　在估值结论方面，具体来看，需预计发行市值区间，假设不采用超额配售选择权的情况下的每股估值区间，同时还需给出三种口径的发行市盈率。

　　对应的市盈率及计算方式1(盈利企业)，如：发行价x发行后总股本/发行前一年经审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润

　　对应的市盈率及计算方式2(盈利企业)，如：发行价x发行后总股本/发行前一年经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润

　　对应的市盈率及计算方式3(盈利企业)，如：发行价x发行后总股本/当年年度预测归属于母公司股东的净利润。

　　对于A+H股企业市盈率的计算，中证协要求原则上参照中证指数有限公司《A股全市场行业静态市盈率计算说明》

　　对于同行业市盈率(盈利企业)，依据《上市公司行业分类指引》确定所属行业，并选取中证指数有限公司发布的最近一个月静态平均市盈率为参考依据。

　　当发行人尚未盈利时，中证协给出了两个口径的发行市销率，一是发行价x发行后总股本/发行前一年经审计的公司主营业务收入；二是发行价x发行后总股本/当年年度预测公司主菅业务收入。同时，也给出了两个口径的发行市净率，一是发行价x发行后总股本发行前一年经审计的归属于母公司股东的净资产，二是发行价x发行后总股本/当年年度预测归属于母公司股东的净资产。

　　研究员薪酬不得与项目业务收入挂钩

　　在内部控制方面，中证协要求证券公司应当加强对投价报告的内部控制。

　　重点加强制度建设和流程控制，眀确投价报告的合规要求，强调撰写投价报告相关人员的薪酬不得与相关项目的业务收入挂钩，证券公司内部相关利益人员和部门、发行人等不得对投价报告的内容进行评判。

　　在科创板定价方面，科创板突破23倍市盈率红线，取消直接定价的方式，采取市场化询价方式确定发行价格。首先由主承销商提供投资价值研究报告，机构投资者以此为参考并结合自身投研情况进行自主报价，经过剔除和各类资金报价对比后，由发行人和保荐机构最终确定发行价格。

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（文章来源：券商中国）

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