并购重组多点开花 上市公司向“新”提质马力足

　　证券时报记者程丹

　　近期并购重组市场多点开花，既有如中金公司拟换股吸收合并两家券商等典型案例，也有来自部委、地方政府的政策支持，助推上市公司专业化整合。并购重组市场呈现从规模扩张向价值创造的趋势，资源配置高效集聚，上市公司并购重组意愿不断提升。

　　据Wind数据统计，截至11月27日，年内A股公司披露重大资产重组153单，同比增长约45%，以产业整合为导向的深度并购成为主流。华东政法大学教授徐明指出，上市公司并购重组的持续性取决于法律和政策支持、市场功能的发挥和企业自身的需要，并购市场发展方向上应当遵循市场原则、优化资源配置、实行优胜劣汰，强调高质量和新质生产力。

　　典型案例频出

　　今年以来，A股并购重组市场持续活跃，典型案例频出，多家上市公司以转型为核心目标，通过并购来寻找新增长点。从对并购的形式、目的以及支付方式等规定的细节来看，科技创新驱动、产业深度整合、注重可持续发展理念成为主流。

　　近日，中金公司拟通过发行A股股票的方式，吸收合并东兴证券和信达证券，成为并购重组市场上的重大事件。若3家公司成功合并，从三季报来看，合并后的资产规模将达到10095亿元，意味着一艘新的规模达到万亿级的证券“航母”将诞生。

　　证券行业的并购重组浪潮可谓一浪高过一浪。此前，国泰君安与海通证券合并，大智慧与湘财股份联姻，浙商证券并购国都证券，再到现在中金公司发力，券商并购重组浪潮正以前所未有的势头席卷而来。实际上，不止证券行业，从整个市场来看，并购重组正以革新之势重塑上市公司高质量发展的格局。

　　如中国船舶拟换股吸收合并中国重工，赛力斯收购龙盛新能源，华虹公司拟收购华力微股权，奥浦迈拟收购澎立生物……这其中既有国企聚焦战略重组与专业化整合的，也有民企切入新赛道构筑第二生命曲线的，还有通过并购快速获取核心技术的。半导体、生物医药等战略性新兴产业成为并购重组的主要领域，科技板块并购重组金额显著增加，加速了企业向新质生产力的转型升级，尤其是“硬科技”企业，成为并购的重点对象。

　　在并购重组的方式上，出现了发行股份购买资产、吸收合并、现金收购等多种方式。在并购重组的效率上，监管部门允许上市公司收购未盈利但具有技术潜力或市场准入资格的资产，创新型企业融资门槛的降低，审核程序的简化，助推A股并购重组活跃度持续提升。

　　清华大学国家金融研究院院长田轩指出，上市公司不仅通过并购重组整合产业链上下游资源，推动核心要素向优势企业和新兴产业集中，还通过注入优质资产、剥离低效业务，显著增强盈利能力、抗风险能力和核心竞争力。

　　境外并购显著增长

　　随着政策对跨境并购进一步便利化，并购已经成为中国企业连接国内国际两个市场的桥梁。上交所副总经理王泊近日在上交所国际投资者大会上介绍，从企业层面看，一方面，积极“走出去”，通过海外并购获得先进的技术和新的市场机遇；另一方面，大力“引进来”，通过并购引入外资完善内部治理，提升公司形象。

　　2024年，A股公司及其子公司公布的跨境并购交易额达到了近5年来的最高点，今年这一趋势仍在持续升温。如至正股份跨境换股收购AAMI，成为新战投管理办法发布后的首单跨境换股案例，为企业利用全球资源拓展了路径；又如立讯精密收购Leoni AG及其下属全资子公司股权。跨境并购已经成为中国企业拓展全球产业链、追求高质量发展的关键途径。

　　“当前中国企业跨境投资已迈入多元化、高质量发展阶段。”摩根士丹利证券（中国）有限公司首席执行官钱菁表示，在共建“一带一路”倡议推动下，国企成为跨境并购的重要力量。同时，民营企业“出海”势头强劲，新能源等领域的国内龙头企业主动拓展国际市场。此外，外资聚焦中国优势产业，先进制造业与生物医药成为外资布局重点。

　　徐明表示，随着中国经济的向好发展、对外开放力度加大以及中国企业实力的增长和全球化战略意识的加强，跨境并购发展趋势向好。但跨境并购涉及境外，具有不确定和不可控等因素，要对境外目标公司资产估值、业绩对赌、股份交易、财务状况等涉及并购的重要环节和重点问题尽职调查，在财务审计、合法性审查等方面审慎应对。

　　政策助推持续升温

　　此轮并购重组浪潮始于2024年9月发布的“并购六条”，政策的助推，让市场活跃度明显提升，当前政策仍在持续加码。

　　国务院国资委近日提出，国资央企要增强战略性新兴产业整合能力。要多用、善用资本市场。各央企集团培育的战略性新兴业务中，属于非主业、但具备成长潜力的，可探索注入其他主业央企集团所属上市平台，实现央企间互利共赢。其中，整合能力就包括了企业通过资产重组、股权合作、资产置换等方式，将资源向优势企业和主业企业集中。

　　广东省最新发布的《广东省金融支持企业开展产业链整合兼并行动方案》明确，鼓励上市公司综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具实施整合兼并，吸引更多社会资本参与，提升企业可持续发展能力，优化产业链布局，实现转型升级。支持上市公司依法依规设立产业并购基金，重点投向产业链上下游关键环节。

　　“随着资本市场改革深化，并购市场正与IPO形成功能互补，共同构建多层次资本市场体系。”徐明表示，要持续不断地改善上市公司并购重组的环境，上市公司要明确并购目标，避免盲目追逐热点，注重解决并购整合乏力、企业文化冲突、管理团队融合困难、公司治理欠缺等问题；就并购重组本身而言，要解决并购估值、业绩对赌等难题，以及上市公司与目标公司以及目标公司资产等方面的信息不对称问题；从监管层面而言，要进一步关注并购重组的复杂性及监管的严格性所导致的并购重组的成本和效率问题，降低并购重组成本，提高并购重组效率。

（文章来源：证券时报）

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