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广发资管消费精选灵活配置混合型集合资产管理计划托管协议查看PDF原文

广发资管消费精选灵活配置混合型

集合资产管理计划托管协议

管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司

托管人:广发银行股份有限公司

目 录

一、托管协议当事人...... 4

二、托管协议的依据、目的和原则 ...... 5

三、托管人对管理人的业务监督和核查 ...... 6

四、管理人对托管人的业务核查 ...... 12

五、集合计划财产的保管......14

六、指令的发送、确认及执行 ...... 17

七、交易及清算交收安排......20

八、集合计划资产净值计算、估值和会计核算 ...... 23

九、集合计划收益分配......25

十、集合计划信息披露......26

十一、集合计划费用...... 28

十二、集合计划份额持有人名册的保管 ...... 29

十三、集合计划有关文件档案的保存 ...... 30

十四、管理人和托管人的更换 ...... 31

十五、禁止行为 ...... 32

十六、托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算...... 34

十七、违约责任 ...... 35

十八、争议解决方式...... 35

十九、托管协议的效力......37

二十、其他事项 ...... 38

二十一、托管协议的签订......39

附件一:托管银行证券资金结算规定 ...... 40

附件二:管理人和托管人关联方名单 ...... 45

鉴于广发证券资产管理(广东)有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司,按照相关法律法规的规定具备担任管理人的资格和能力,拟对大集合产品遵照公募基金的法律法规进行规范改造;

鉴于广发银行股份有限公司系一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行,按照相关法律法规的规定具备担任托管人的资格和能力;

鉴于广发证券资产管理(广东)有限公司拟担任置大集合产品的管理人,广发银行股份有限公司拟担任大集合产品的托管人;

为明确混合型大集合产品的管理人和托管人之间的权利义务关系,特制订本托管协议;

除非另有约定,《广发资管消费精选灵活配置混合型集合资产管理计划资产管理合同》(以下简称“集合合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义;若有抵触应以集合合同为准,并依其条款解释。

一、托管协议当事人

(一)管理人

名称:广发证券资产管理(广东)有限公司

住所: 广东省珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

法定代表人:孔维成

设立日期: 2014 年 1 月 2 日

组织形式: 有限公司

注册资本: 10 亿人民币

存续期限: 持续经营

(二)托管人

名称:广发银行股份有限公司

住所:广州市越秀区东风东路 713 号

邮政编码:510080

法定代表人:王滨

成立时间:1988 年 7 月 8 日

基金托管业务批准文号:证监许可[2009]363 号

组织形式:股份有限公司

注册资本:197 亿元

存续期间:持续经营

二、托管协议的依据、目的和原则

(一)订立托管协议的依据

本协议依据《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称“《基金法》”)、《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定》等有关法律法规、集合合同及其他有关规定制订。

(二)订立托管协议的目的

订立本协议的目的是明确管理人与托管人之间在集合计划财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责,确保集合计划财产的安全,保护集合计划份额持有人的合法权益。

(三)订立托管协议的原则

管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护集合计划份额持有人合法权益的原则,经协商一致,签订本协议。

三、托管人对管理人的业务监督和核查

(一) 托管人根据有关法律法规的规定以及集合合同的约定,对投资范围、投资比例、投资风格、投资限制、关联方交易等,进行严格监督。集合合同明确约定集合计划投资风格或证券选择标准的,托管人应据以建立相关技术系统,管理人应事先或定期向托管人提供投资品种池,以便托管人对集合计划实际投资是否符合集合合同关于证券选择标准的约定进行监督。

1、本集合计划的投资范围:

本集合计划的投资范围主要为具有良好流动性的金融工具,包括国内依法发行上市的股票(含主板、中小板、创业板、内地与香港股票市场交易互联互通机制允许买卖的相关证券市场股票及其他经中国证监会核准上市的股票)、债券(包括国债、金融债、企业债、公司债、央行票据、中期票据、短期融资券(含超短期融资券)、政府支持债券、地方政府债券、可转换债券(含可分离交易可转换债券)、可交换债券、次级债及其他中国证监会允许投资的债券)、债券回购、银行存款、同业存单、股指期货、股票期权以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具(但须符合中国证监会相关规定)。

2、本集合计划各类品种的投资比例、投资限制为:

股票资产占集合计划资产的 0-95%,港股通标的最高投资比例不超过股票资产的 50%。

每个交易日日终在扣除股指期货合约及股票期权保证金后,应当保持现金或者到期日在一年以内的政府债券不低于集合计划资产净值的 5%,其中,现金不包括结算备付金、存出保证金、股指期货合约和股票期权占用的交易保证金和应收申购款等。股指期货、股票期权的投资比例依照法律法规或监管机构的规定执行。其中,投资于本集合计划定义的消费类行业股票的比例,不低于集合计划非现金类资产的 80%,本集合计划投资于同业存单的比例不超过集合计划资产的 20%。

如法律法规或监管机构以后允许集合计划投资其他品种或对投资比例要求发生变更,集合计划管理人在履行适当程序后,可以相应调整本集合计划的投资范围和投资比例规定。

本集合计划的投资组合应遵循以下限制:

(1)股票资产占集合计划资产的 0-95%;

(2)保持不低于集合计划资产净值 5%的现金或者到期日在一年以内的政府债券,其中现金不包括结算备付金、存出保证金、股指期货合约和股票期权占用的交易保证金和应收申

购款等;

(3)本集合计划持有一家公司发行的证券,其市值(同一家公司在境内和香港市场上市的 A+H 股合计计算)不超过集合计划资产净值的 10%;

(4)本集合计划管理人管理的全部基金及大集合产品持有一家公司发行的证券(同一家公司在境内和香港市场上市的 A+H 股合计计算),不超过该证券的 10%;

(5)本集合计划投资于同业存单的比例不超过集合计划资产的 20%;

(6)本集合计划财产参与股票发行申购,本集合计划所申报的金额不超过本集合计划的总资产,本集合计划所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的总量;

(7)本集合计划进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过集合计划资产净值的 40%,进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为 1 年,债券回购到期后不得展期;

(8)本集合计划管理人管理的全部开放式基金及大集合产品持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 15%;本集合计划管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票,不得超过该上市公司可流通股票的 30%;完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的开放式基金以及中国证监会认定的特殊投资组合可不受前述比例限制;

(9)本集合计划主动投资于流动性受限资产的市值合计不得超过该集合计划资产净值的15%;因证券市场波动、上市公司股票停牌、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划不符合该比例限制的,管理人不得主动新增流动性受限资产的投资;

(10)本集合计划与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的,可接受质押品的资质要求应当与本集合合同约定的投资范围保持一致;

(11)港股通标的最高投资比例不超过股票资产的 50%;

(12)本集合计划资产总值不超过集合计划资产净值的 140%;

(13)本集合计划参与股指期货交易,应当遵守下列要求:本集合计划在任何交易日日终,持有的买入股指期货合约价值不得超过集合计划资产净值的 10% ;在任何交易日终,持有的买入股指期货合约价值与有价证券市值之和,不得超过集合计划资产净值的 95%,其中有价证券指股票、债券(不含到期日在一年以内的政府债券)等;在任何交易日终,持有的卖出股指期货合约价值不得超过集合计划持有的股票总市值的 20%,本集合计划所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值,合计(轧差计算)占集合计划资产的比例为 0—95%;在任何交易日内交易(不包括平仓)的股指期货合约的成交金额不得超过上一交易日集合计划

资产净值 20%;

(14)本集合计划参与股票期权交易的,应当符合下列要求:集合计划因未平仓的期权合约支付和收取的权利金总额不得超过集合计划资产净值的 10%;开仓卖出认购期权的,应持有足额标的证券;开仓卖出认沽期权的,应持有行权所需全额现金或交易所规则认可的可冲抵期权保证金的现金等价物;未平仓的期权合约面值不得超过集合计划资产净值的 20%。其中,合约面值按照行权价乘以合约乘数计算;

(15)法律法规及中国证监会规定的和《集合合同》约定的其他投资限制。

除上述(2)、(9)、(10)情形之外,因证券市场波动、上市公司合并、集合计划规模变动等管理人之外的因素致使集合计划投资比例不符合上述规定投资比例的,管理人应当在 10个交易日内进行调整,但中国证监会规定的特殊情形除外。

管理人应当自集合合同生效之日起 6 个月内使集合计划的投资组合比例符合集合合同的有关约定。在上述期间内,本集合计划的投资范围、投资策略应当符合集合合同的约定。托管人对集合计划的投资的监督与检查自本集合合同生效之日起开始。

法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本集合计划,管理人在履行适当程序后,则本集合计划投资不再受相关限制。

3、本集合计划财产不得用于以下投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他基金份额,但是中国证监会另有规定的除外;

(5)向其管理人、托管人出资;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券,或者从事其他重大关联交易的,应当符合本集合计划的投资目标和投资策略,遵循持有人利益优先原则,防范利益冲突,建立健全内部审批机制和评估机制,按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到托管人同意,并按法律法规予以披露。托管人允许集合计划投资于管理人和托管人关联方发行的证券或者承销期内承销的证券,关联方名单见本托管协议附件,管理人和托管人协商定期更新关联方名单。但管理人运用集合计划财产买卖管理人、托管人及其控股股东、实际控制人或

者与其有重大利害关系的公司非主承销的证券可不予披露。重大关联交易应提交管理人董事会审议,并经过三分之二以上的独立董事通过。管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。

(二) 托管人根据有关法律法规的规定及集合合同的约定,对管理人参与银行间债券

市场进行监督。管理人应在集合计划投资运作之前向托管人提供符合法律法规及行业标准的、经慎重选择的、本集合计划适用的银行间债券市场交易对手名单并约定各交易对手所适用的交易结算方式。管理人有责任确保及时将更新后的交易对手名单发送给托管人,否则由此造成的损失应由管理人承担。管理人应严格按照交易对手名单的范围在银行间债券市场选择交易对手。托管人监督管理人是否按事前提供的银行间债券市场交易对手名单进行交易。在集合计划存续期间管理人可以调整交易对手名单,但应将调整结果至少提前一个工作日书面通知托管人。新名单确定前已与本次剔除的交易对手所进行但尚未结算的交易,仍应按照协议进行结算。如管理人根据市场需要临时调整银行间债券交易对手名单及结算方式的,应向托管人说明理由,并在与交易对手发生交易前3个交易日内与托管人协商解决。

管理人负责对交易对手的资信控制,按银行间债券市场的交易规则进行交易,并负责解决因交易对手不履行合同而造成的纠纷及损失。若未履约的交易对手在管理人确定的时间内仍未承担违约责任及其他相关法律责任的,管理人可以对相应损失先行予以承担,然后再向相关交易对手追偿。托管人则根据银行间债券市场成交单对合同履行情况进行监督。如托管人事后发现管理人没有按照事先约定的交易对手进行交易时,托管人应及时提醒管理人,托管人不承担由此造成的任何损失和责任。

(三) 本集合计划投资流通受限证券,应遵守《关于规范基金投资非公开发行证券行

为的紧急通知》、《关于基金投资非公开发行股票等流通受限证券有关问题的通知》等有关法律法规规定。

1、本协议所称的流通受限证券,与上文提及的流动性受限资产并不一致,包括由《上市公司证券发行管理办法》规范的非公开发行股票、公开发行股票网下配售部分等在发行时明确一定期限锁定期的可交易证券,不包括由于发布重大消息或其他原因而临时停牌的证券、已发行未上市证券、回购交易中的质押券等流通受限证券。

本集合计划可以投资经中国证监会批准的非公开发行证券,且限于由中国证券登记结算有限责任公司或中央国债登记结算有限责任公司负责登记和存管的,并可在证券交易所或全国银行间债券市场交易的证券。

集合计划不得投资未经中国证监会批准的非公开发行证券。

集合计划参与非公开发行证券的认购,不得预付任何形式的保证金,法律法规或中国证监会另有规定的除外。

集合计划不得投资有锁定期但锁定期不明确的证券,但法律法规或中国证监会另有规定的除外。

2、管理人应在集合计划首次投资流通受限证券前,向托管人提供经管理人董事会批准的有关集合计划投资流通受限证券的投资决策流程、风险控制制度。集合计划投资非公开发行股票,管理人还应提供管理人董事会批准的流动性风险处置预案。上述资料应包括但不限于集合计划投资流通受限证券的投资额度和投资比例控制情况。

管理人应至少于首次执行投资指令之前两个工作日将上述资料书面发至托管人,保证托管人有足够的时间进行审核。托管人应在收到上述资料后两个工作日内,以书面或其他双方认可的方式确认收到上述资料。

管理人对本集合计划投资流通受限证券的流动性风险负责,确保对相关风险采取积极有效的措施,在合理的时间内有效解决集合计划运作的流动性问题。如因集合计划巨额赎回或市场发生剧烈变动等原因而导致集合计划现金周转困难时,管理人应保证提供足额现金确保集合计划的支付结算,并承担所有损失。对本集合计划因投资流通受限证券导致的流动性风险,托管人不承担任何责任。

3、集合计划投资流通受限证券前,管理人应向托管人提供符合法律法规要求的有关书面信息,包括但不限于拟发行证券主体的中国证监会批准文件、发行证券数量、发行价格、锁定期,集合计划拟认购的数量、价格、总成本、应划付的认购款、资金划付时间等。管理人应保证上述信息的真实、完整,并应至少于拟执行投资指令前两个工作日将上述信息书面发至托管人,保证托管人有足够的时间进行审核。

由于管理人未及时提供有关证券的具体的必要的信息,致使托管人无法审核认购指令而影响认购款项划拨的,托管人免于承担责任。

4、托管人依照法律法规、集合合同、托管协议审核管理人投资流通受限证券的行为。如发现管理人违反了集合合同、托管协议以及其他相关法律法规的有关规定,应及时通知管理人,并呈报中国证监会,同时采取合理措施保护集合计划投资人的利益。托管人有权对管理人的违法、违规以及违反集合合同、托管协议的投资指令不予执行,并立即通知管理人纠正,管理人不予纠正或已代表集合计划签署合同不得不执行时,托管人应向中国证监会报告。

(四) 管理人应当对投资中期票据业务进行研究,认真评估中期票据投资业务的风险,

本着审慎、勤勉尽责的原则进行中期票据的投资业务。管理人根据法律、法规、监管部门的

规定,制定了经公司董事会批准的《基金投资中期票据管理办法》(以下简称《办法》),以规范对中期票据的投资决策流程、风险控制。管理人《办法》的内容与本协议不一致的,以本协议的约定为准。

1、集合计划投资中期票据应遵循以下投资限制:

(1) 中期票据属于固定收益类证券,集合计划投资中期票据应符合法律、法规及集合合同中关于该集合计划投资固定收益类证券的相关比例;

(2)管理人管理的全部基金及大集合产品投资于一家企业发行的单期中期票据合计不超过该期证券的 10%。

2、托管人对管理人流动性风险处置的监督职责限于:

托管人对集合计划投资中期票据是否符合比例限制进行事后监督,如发现异常情况,应及时以书面形式通知管理人。管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查。管理人接到通知后应及时核对并向托管人说明原因和解决措施。托管人有权随时对所通知事项进行复查,督促管理人改正。管理人违规事项未能在限期内纠正的,托管人应报告中国证监会。

3、如因市场变化,管理人投资的中期票据超过投资比例的,托管人有权要求管理人在 10个交易日内将中期票据调整至规定的比例要求。

(五) 托管人根据有关法律法规的规定及集合合同的约定,对集合计划资产净值计算、

集合计划份额净值计算、应收资金到账、集合计划费用开支及收入确定、集合计划收益分配、相关信息披露、集合计划宣传推介材料中登载集合计划业绩表现数据等进行监督和核查。

(六) 托管人发现管理人的上述事项及投资指令或实际投资运作违反法律法规、集合

合同和本托管协议的规定,应及时以电话提醒或书面提示等方式通知管理人限期纠正。管理人应积极配合和协助托管人的监督和核查。管理人收到通知后应及时核对并回复托管人,对于收到的书面通知,管理人应以书面形式给托管人发出回函,就托管人的疑义进行解释或举证,说明违规原因及纠正期限。在上述规定期限内,托管人有权随时对通知事项进行复查,督促管理人改正。管理人对托管人通知的违规事项未能在限期内纠正的,托管人应报告中国证监会。

(七) 管理人有义务配合和协助托管人依照法律法规、集合合同和本托管协议对集合

计划业务执行核查。包括但不限于:对托管人发出的提示,管理人应在规定时间内答复并改正,或就托管人的疑义进行解释或举证;对托管人按照法律法规、集合合同和本托管协议的要求需向中国证监会报送集合计划监督报告的事项,管理人应积极配合提供相关数据资料和制度等。

(八) 若托管人发现管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律、行政法规和其他

有关规定,或者违反集合合同约定的,应当立即通知管理人及时纠正,由此造成的损失由管理人承担。

(九) 托管人发现管理人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知管理人

限期纠正。

四、管理人对托管人的业务核查

(一)管理人对托管人履行托管职责情况进行核查,核查事项包括托管人安全保管集合计划财产、开设集合计划财产的资金账户、证券账户和期货账户等投资所需账户、复核管理人计算的集合计划资产净值和集合计划份额净值、根据管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督集合计划投资运作等行为。

(二)管理人发现托管人擅自挪用集合计划财产、未对集合计划财产实行分账管理、未执行或无故延迟执行管理人资金划拨指令、泄露集合计划投资信息等违反《基金法》、集合合同、本协议及其他有关规定时,应及时以书面形式通知托管人限期纠正。托管人收到书面通知后应在下一工作日前及时核对并以书面形式给管理人发出回函,说明违规原因及纠正期限,并保证在规定期限内及时改正。在上述规定期限内,管理人有权随时对通知事项进行复查,督促托管人改正。

(三)托管人有义务配合和协助管理人依照法律法规、集合合同和本托管协议对集合计划业务执行核查,包括但不限于:对管理人发出的书面提示,托管人应在规定时间内答复并改正,或就管理人的疑义进行解释或举证;托管人应积极配合提供相关资料以供管理人核查托管财产的完整性和真实性。

(四)管理人发现托管人有重大违规行为,应及时报告中国证监会,同时通知托管人限期纠正,并将纠正结果报告中国证监会。

(五)管理人与托管人应按照公募基金的有关规定计提风险准备金。

管理人与托管人应当选定一家具有基金托管资格的商业银行(以下简称存管银行)开立专门的风险准备金账户(以下简称风险准备金专户),用于风险准备金的归集、存放与支付。该账户不得与其他类型账户混用,不得存放其他性质资金。

商业银行托管人不得在本行开立风险准备金专户。

托管人应当于每月划付管理人管理费用和托管人托管费用的同时,将计提的风险准备金

划入相应的风险准备金专户。

五、集合计划财产的保管

(一)集合计划财产保管的原则

1、集合计划财产应独立于管理人、托管人的固有财产。

2、托管人应安全保管集合计划财产。

3、托管人按照规定开设集合计划财产投资所需的相关账户。

4、托管人对所托管的不同集合计划财产分别设置账户,确保集合计划财产的完整与独立。

5、托管人根据管理人的指令,按照集合合同和本协议的约定保管集合计划财产。未经管理人的正当指令,不得自行运用、处分、分配集合计划的任何资产。不属于托管人实际有效控制下的资产及实物证券等在托管人保管期间的损坏、灭失,托管人不承担由此产生的责任。

6、对于因为集合计划投资产生的应收资产,应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日集合计划财产没有到达集合计划账户的,托管人应及时通知管理人采取措施进行催收。管理人未及时催收给集合计划财产造成损失的,管理人应负责向有关当事人追偿集合计划财产的损失。

7、托管人对因为管理人投资产生的存放或存管在托管人以外机构的委托财产,或交由期货公司或证券公司负责清算交收的委托资产(包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等)及其收益;由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失等不承担责任。

8、除依据法律法规和集合合同的规定外,托管人不得委托第三人托管集合计划财产。

(二)集合计划资金账户的开立和管理

1、托管人以本集合计划的名义在其营业机构开立集合计划的资金账户(也可称为“托管账户”),保管集合计划的银行存款,并根据管理人的指令办理资金收付。托管账户名称应为“广发资管消费精选灵活配置混合型集合资产管理计划”,该托管账户预留印鉴包括集合计划管理人财务专用章、法定代表人(或授权代表人)名章及托管人业务负责人名章组成,由资产管理人和资产托管人分别保管和使用,并根据资产管理人符合本合同约定的指令办理资金收付。

2、集合计划资金账户的开立和使用,限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得假借本集合计划的名义开立任何其他银行账户;亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。

3、集合计划资金账户的开立和管理应符合法律法规及银行业监督管理机构的有关规定。

(三)集合计划证券账户和结算备付金账户的开立和管理

1、托管人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳分公司为集合计划开立管理人、托管人与集合计划联名的证券账户。

2、集合计划证券账户的开立和使用,仅限于满足开展本集合计划业务的需要。托管人和管理人不得出借或未经对方同意擅自转让集合计划的任何证券账户,亦不得使用集合计划的任何账户进行本集合计划业务以外的活动。

3、集合计划证券账户的开立和证券账户卡的保管由托管人负责,账户资产的管理和运用由管理人负责。

4、托管人以托管人的名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户,并代表所托管的集合计划完成与中国证券登记结算有限责任公司的一级法人清算工作,管理人应予以积极协助。结算备付金、结算互保基金、交收价差资金等的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。

5、若中国证监会或其他监管机构在本托管协议订立日之后允许集合计划从事其他投资品种的投资业务,涉及相关账户的开立、使用的,若无相关规定,则托管人比照上述关于账户开立、使用的规定执行。

(四)债券托管专户的开设和管理

集合合同生效后,托管人根据中国人民银行、中央国债登记结算有限责任公司的有关规定,以集合计划的名义在中央国债登记结算有限责任公司开立债券托管账户,并代表集合计划进行银行间市场债券的结算。

(五)其他账户的开立和管理

1、管理人根据投资需要按照规定开立期货保证金账户及期货交易编码等,托管人按照规定开立期货结算账户等投资所需账户。完成上述账户开立后,如托管人要求,管理人应以书面形式将期货公司提供的期货保证金账户的初始资金密码和保证金监控中心的登录用户名及密码告知托管人。资金密码和保证金监控中心登录密码重置由管理人进行,重置后务必及时通知托管人。

托管人和管理人应当在开户过程中相互配合,并提供所需资料。管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性,且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。

2、因业务发展需要而开立的其他账户,可以根据法律法规和集合合同的规定,由管理人协助托管人按照有关法律法规和本协议的约定协商后开立。新账户按有关规定使用并管理。

3、法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的,从其规定办理。

(六)集合计划财产投资的有关有价凭证等的保管

集合计划财产投资的有关实物证券等有价凭证按约定由托管人存放于托管人的保管库,或存入中央国债登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司/深圳分公司或票据营业中心的代保管库,实物保管凭证由托管人持有。实物证券等有价凭证的购买和转让,由托管人根据管理人的指令办理。托管人对由上述存放机构及托管人以外机构实际有效控制的有价凭证不承担保管责任。

(七)与集合计划财产有关的重大合同的保管

由管理人代表集合计划签署的、与集合计划财产有关的重大合同的原件分别由管理人、托管人保管。除本协议另有规定外,管理人代表集合计划签署的与集合计划财产有关的重大合同应保证管理人和托管人至少各持有一份正本的原件。管理人应在重大合同签署后及时将重大合同传真给托管人,并在三十个工作日内将正本送达托管人处。因管理人发送的合同传真件与事后送达的合同原件不一致所造成的后果,由管理人负责。若只有一份正本,则该正本原件由管理人保存,管理人应向托管人提供加盖公章的传真件,未经双方协商或未在合同约定范围内,合同原件不得转移。重大合同的保管期限为集合合同终止后 15 年。

六、指令的发送、确认及执行

管理人在运用集合计划财产时向托管人发送资金划拨及其他款项付款指令,托管人执行管理人的指令、办理集合计划名下的资金往来等有关事项。

(一)管理人对发送指令人员的书面授权

授权通知的内容:管理人应事先向托管人提供书面授权通知(以下称“授权通知”),指定投资指令的被授权人员及被授权印鉴,授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。授权通知应加盖管理人公司公章并写明生效时间。

管理人和托管人对授权通知负有保密义务,其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

(二)指令的内容

投资指令是在管理本集合计划时,管理人向托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令(以下简称“指令”)。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。管理人发给托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。

(三)指令的发送、确认及执行的时间和程序

1、指令的发送:管理人应按照相关法律法规以及本协议的规定,在其合法的经营权限和交易权限内依照授权通知的授权用传真方式或其他托管人和管理人认可的方式向托管人发送。管理人在发送指令时,应确保相关出款账户有足够的资金余额,并为托管人留出执行指令所必需的时间。

2、指令的确认:管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。指令以获得托管人确认该指令已成功接收之时视为送达托管人。对于依照“授权通知”发出的指令,管理人不得否认其效力。

3、指令的执行:托管人确认收到管理人发送的指令后,应对指令进行形式审查,验证指令的要素是否齐全,传真指令还应审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本表面一致性相符,指令复核无误后应在规定期限内及时执行,不得延误。

管理人应给托管人划款操作预留充足时间,对于预留时间小于两小时的指令,托管人尽力配合执行,但不能保证成功。

正常情况下由托管人依据管理人发出的出入金指令,通过期货结算银行银期转账系统进行出入金操作。

当结算银行银期转账系统出现故障等其他紧急情况时,托管人可以使用期货公司提供的银期转账系统办理出入金或非银期转账手工出入金。

托管人使用银期转账系统办理出入金,入金由托管人依据管理人提供的划款指令将款项由银行托管账户划至期货结算账户,由托管人通过期货公司的银期转账系统办理入金操作,出金由托管人通过期货公司的银期转账系统出金后,管理人再发送指令给托管人,由托管人依据管理人提供的划款指令将款项由期货结算账户划往集合计划银行托管账户。

非银期转账手工出入金,入金由托管人依据管理人提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往期货公司指定账户后,由托管人通知期货公司进行入金操作,出金由托管人通知期货公司出金后,管理人再发送指令给托管人,由托管人依据管理人提供的划款指令通过结算银行的网银系统划往银行托管账户。

执行完期货出金或入金的操作后,管理人应通过其交易系统或终端系统查询出金划出情况和入金到账情况。

(四)管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令违反法律法规和集合合同,指令发送人员无权或超越权限发送指令,指令发送人员发送的指令不能辨识或要素不全导致无法执行等情形,托管人应及时与管理人进行电话确认,暂停指令的执行并要求管理人重新发送指令。托管人有权要求管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料,以确保托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人不负责审查资产管理人发送的上述划款指令的附件的合法性、真实性、完整性和有效性,资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。管理人应在合理时间内补充相关资料,并给托管人预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下,若管理人撤销指令,管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给托管人,并电话通知托管人。

(五)托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

托管人发现管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《运作办法》、本合同或其他有关法律法规的规定时,应暂缓执行指令,并及时通知管理人,管理人收到通知后应及时核对并纠正;如相关交易已生效,则应通知管理人在 10 个工作日内纠正,并报告中国证监会。

(六)托管人未按照管理人指令执行的处理方法

对于管理人的有效指令和通知,除非违反法律法规、集合合同、托管协议,托管人不得无故拒绝或拖延执行。托管人未按照管理人符合法律法规、集合合同及本协议规定的有效指

令执行或拖延执行管理人的前述有效指令,致使集合计划的利益受到损害的,托管人应负赔偿责任。

除因故意或过失致使集合计划的利益受到损害而负赔偿责任外,托管人对执行管理人的合法指令对集合计划财产造成的损失不承担赔偿责任。

(七)更换被授权人员的程序

管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限,必须提前至少一个交易日,使用传真方式或其他管理人和托管人认可的方式向托管人发出加盖管理人公司公章的书面变更通知,同时电话通知托管人。被授权人变更通知,经管理人与托管人以电话方式或其他管理人和托管人认可的方式确认后,于授权通知载明的生效时间生效。管理人在此后三日内将被授权人变更通知的正本送交托管人。变更通知书书面正本内容与托管人收到的传真不一致的,以托管人收到的传真为准。

托管人更换接收管理人指令的人员,应提前通知管理人。

(八)指令的保管

指令若以传真形式发出,则正本由管理人保管,托管人保管指令传真件。当两者不一致时,以托管人收到的指令传真件为准。

(九)相关责任

对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由管理人承担。因管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由管理人承担。托管人正确执行管理人发送的有效指令,本集合计划发生损失的,托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内,因托管人原因未能及时或正确执行合法合规的指令而导致本集合计划受损的,托管人应承担相应的责任,但如遇到不可抗力的情况除外。

托管人根据本合同相关规定形式履行审核职责,如果管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形,托管人不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给管理人或本集合计划或任何第三方带来的损失,全部责任由管理人承担,但托管人未按合同约定尽审核义务执行指令而造成损失的情形除外。

七、交易及清算交收安排

(一)选择代理证券、期货买卖的证券、期货经营机构

管理人应设计选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序,并按照有关合同和规定行使集合计划财产投资权利而应承担的义务,包括但不限于选择经纪商及投资标的等。管理人负责选择代理本集合计划证券买卖的证券经营机构,使用其交易单元作为集合计划的交易单元。管理人和被选中的证券经营机构签订委托协议,管理人应提前通知托管人,并将交易单元租用协议及相关文件及时送达托管人,确保托管人申请接收结算数据。交易单元保证金由被选中的证券经营机构交付。管理人应根据有关规定,在集合计划的中期报告和年度报告中将所选证券经营机构的有关情况、集合计划通过该证券经营机构买卖证券的成交量、回购成交量和支付的佣金等予以披露,并将该等情况及集合计划交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知托管人。

管理人负责选择代理本集合计划期货交易的期货经纪机构,并与其签订期货经纪合同,其他事宜根据法律法规、集合合同的相关规定执行,若无明确规定的,可参照有关证券买卖、证券经纪机构选择的规则执行。管理人所选择的期货公司负责办理委托资产的期货交易的清算交割。

1、管理人应责成其选择的期货公司通过深证通向托管人及管理人发送以保证金监控中心格式显示本产品成交结果的交易结算报告及参照保证金监控中心格式制作的显示本产品期货保证金账户权益状况的交易结算报告。经托管人同意,可采用电子邮件的传送方式作为应急备份方式传输当日交易结算数据。

正常情况下当日交易结算报告的发送时间应在交易日当日的 17:00 之前。因交易所原因而造成数据延迟发送的,管理人应及时通知托管人,并在恢复后告知期货公司立即发送至托管人,并电话确认数据接收状况。若期货公司发送的期货数据有误,重新向管理人、托管人发送的,管理人应责成期货公司在发送新的期货数据后立即通知托管人,并电话确认数据接收状况。

2、管理人应责成其选择的期货公司对发送的数据的准确性、完整性、真实性负责。

由于交易结算报告的记载事项出现与实际交易结果和权益不符造成本产品估值计算错误的,应由管理人负责向数据发送方追偿,托管人不承担责任。

(二)集合计划投资证券后的清算交收安排

管理人和托管人在委托财产场内清算交收及相关风险控制方面的职责按照附件《托管银行资金结算规定》的要求执行。

(三)集合计划申购、赎回和转换业务处理的基本规定

1、集合计划份额申购、赎回、转换的确认、清算由管理人或其委托的登记机构负责。

2、管理人应将每个开放日的申购、赎回、转换开放式基金的数据传送给托管人。管理人应对传递的申购、赎回、转换开放式基金的数据真实性负责。托管人应及时查收申购及转入资金的到账情况并根据管理人指令及时划付赎回及转出款项。

3、管理人应保证本集合计划(或本管理人委托)的登记机构每个工作日 15:00 前向托管

人发送前一开放日上述有关数据,并保证相关数据的准确、完整。

4、登记机构应通过与管理人建立的系统发送有关数据,由管理人向托管人发送有关数据,如因各种原因,该系统无法正常发送,双方可协商解决处理方式。管理人向托管人发送的数据,双方各自按有关规定保存。

5、如管理人委托其他机构办理本集合计划的登记业务,应保证上述相关事宜按时进行。否则,由管理人承担相应的责任。

6、关于清算专用账户的设立和管理

为满足申购、赎回、转换及分红资金汇划的需要,由管理人开立资金清算的专用账户,该账户由注册登记机构管理。

7、对于集合计划申购、转换过程中产生的应收款,应由管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知托管人,到账日应收款没有到达集合计划资金账户的,托管人应及时通知管理人采取措施进行催收,由此造成集合计划损失的,管理人应负责向有关当事人追偿集合计划的损失。

8、赎回、转换资金划拨规定

拨付赎回款、转换转出款时,如集合计划资金账户有足够的资金,托管人应按时拨付;因集合计划资金账户没有足够的资金,导致托管人不能按时拨付,托管人不承担责任;如系管理人的原因造成,责任由管理人承担,托管人不承担垫款义务。

9、资金指令

除申购款项到达集合计划资金账户需双方按约定方式对账外,回购到期付款和与投资有关的付款、赎回和分红资金划拨时,管理人需向托管人下达指令。

资金指令的格式、内容、发送、接收和确认方式等与投资指令相同。

(四)资金净额结算

集合计划资金账户与“集合计划清算账户”间的资金结算遵循“全额清算、净额交收”的原则,每日按照资金账户应收资金与应付资金的差额来确定资金账户净应收额或净应付额,以此确定资金交收额,托管人应当为管理人提供适当方式,便于管理人进行查询和账务管理。当存在资金账户净应收额时,管理人应在交收日 15:00 时之前从集合计划清算账户划往集合计划资金账户,管理人通过托管人提供的方式查询结果;当存在资金账户净应付额时,托管人按照管理人的划款指令将托管账户净应付额在交收日及时划往集合计划清算账户,管理人通过托管人提供的方式查询结果。

当存在资金账户净应付额时,如集合计划资金账户有足够的资金,托管人应按时拨付;因集合计划资金账户没有足够的资金,导致托管人不能按时拨付,托管人应及时通知管理人,托管人不承担责任;如系管理人的原因造成,责任由管理人承担,托管人不承担垫款义务。

(五)集合计划现金分红

1、管理人确定分红方案通知托管人,双方核定后依照《信息披露办法》的有关规定在中国证监会指定媒介上公告并报中国证监会备案。

2、托管人和管理人对集合计划分红进行账务处理并核对后,管理人向托管人发送现金红利的划款指令,托管人应及时将分红款划往集合计划清算账户。

3、管理人在下达指令时,应给托管人留出必需的划款时间。

八、集合计划资产净值计算、估值和会计核算

(一)集合计划资产净值的计算、复核与完成的时间及程序

1、集合计划资产净值

集合计划资产净值是指集合计划资产总值减去负债后的金额。

集合计划份额净值是指集合计划资产净值除以集合计划份额总数,集合计划份额净值的计算,精确到 0.0001 元,小数点后第五位四舍五入,国家另有规定的,从其规定。

管理人每个工作日计算集合计划资产净值、集合计划份额净值,经托管人复核后按规定公告。

2、复核程序

管理人每个工作日对集合计划资产进行估值后,将集合计划资产净值、集合计划份额净值发送托管人,经托管人复核无误后,由管理人对外公布。但管理人根据法律法规或集合合同的规定暂停估值时除外。

3、根据有关法律法规,集合计划资产净值计算和集合计划会计核算的义务由管理人承担。本集合计划的集合计划会计责任方由管理人担任,因此,就与本集合计划有关的会计问题,如经相关各方在平等基础上充分讨论后,仍无法达成一致意见的,按照管理人对集合计划资产净值的计算结果对外予以公布。

(二)集合计划资产的估值

管理人及托管人应当按照《集合合同》的约定进行估值。

(三)集合计划份额净值错误的处理方式

管理人及托管人应当按照《集合合同》的约定处理份额净值错误。

(四)集合计划会计制度

按国家有关部门规定的会计制度执行。

(五)集合计划账册的建立

管理人和托管人在集合合同生效后,应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则,分别独立地设置、登录和保管本集合计划的全套账册,对相关各方各自的账册定期进行核对,互相监督,以保证集合计划资产的安全。若管理人和托管人对会计处理方法存在分歧,应以管理人的处理方法为准。若当日核对不符,暂时无法查找到错账的原因而影响到集合计划资产净值的计算和公告的,以管理人的账册为准。

(六)集合计划财务报表与报告的编制和复核

1、财务报表的编制

集合计划财务报表由管理人编制,托管人复核。

2、报表复核

托管人在收到管理人编制的集合计划财务报表后,进行独立的复核。核对不符时,应及时通知管理人共同查出原因,进行调整,直至双方数据完全一致。

3、财务报表的编制与复核时间安排

管理人、托管人应当在每月结束后 5 个工作日内完成月度报表的编制及复核;在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成集合计划季度报告的编制及复核;在上半年结束之日起 60日内完成集合计划中期报告的编制及复核;在每年结束之日起 90 日内完成集合计划年度报告的编制及复核。托管人在复核过程中,发现双方的报表存在不符时,管理人和托管人应共同查明原因,进行调整,调整以国家有关规定为准。集合计划年度报告的财务会计报告应当经过审计。集合合同生效不足两个月的,管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。

(七)管理人应每季度向托管人提供集合计划业绩比较基准的基础数据和编制结果。

九、集合计划收益分配

管理人与托管人按照集合合同的约定处理集合计划收益分配。

十、集合计划信息披露

(一)保密义务

托管人和管理人应按法律法规、集合合同的有关规定进行信息披露,拟公开披露的信息在公开披露之前应予保密。除按《基金法》、集合合同、《信息披露办法》及其他有关规定进行信息披露外,管理人和托管人对集合计划运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应予保密。但是,如下情况不应视为管理人或托管人违反保密义务:

1、非因管理人和托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开;

2、管理人和托管人为遵守和服从法院判决或裁定、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开。

(二)信息披露的内容

集合计划的信息披露内容主要包括集合计划招募说明书、集合计划产品资料概要、集合合同、托管协议、集合计划份额发售公告、集合合同生效公告、集合计划资产净值、集合计划份额净值、集合计划份额累计净值、集合计划份额申购、赎回价格、集合计划定期报告(包括集合计划年度报告、集合计划中期报告和集合计划季度报告)、临时报告、澄清公告、集合计划份额持有人大会决议、中国证监会规定的其他信息。

涉及托管人的信息披露内容:托管人的法定名称、住所发生变更、托管人托管部门负责人发生变动、托管人托管部门的主要业务人员在一年内变动超过百分之三十、涉及集合计划托管业务的诉讼或仲裁、托管人受到监管部门的调查、托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚等其他相关信息。

集合计划年度报告需经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计后,方可披露。

(三)托管人和管理人在信息披露中的职责和信息披露程序

1、职责

托管人和管理人在信息披露过程中应以保护集合计划份额持有人利益为宗旨,诚实信用,严守秘密。管理人负责办理与集合计划有关的信息披露事宜,对于根据相关法律法规和集合合同规定的需要由托管人复核的信息披露文件,在经托管人复核无误后,由管理人予以公布。

对于不需要托管人(或管理人)复核的信息,管理人(或托管人)在公告前应告知托管人(或管理人)。

管理人和托管人应积极配合、互相监督,保证其履行按照法定方式和限时披露的义务。

管理人应当在中国证监会规定的时间内,将应予披露的集合计划信息通过中国证监会指定的全国性报刊和管理人的互联网网站等媒介披露。根据法律法规应由托管人公开披露的信息,托管人将在托管人的互联网网站公开披露。

当出现下述情况时,管理人和托管人可暂停或延迟披露集合计划相关信息:

(1)不可抗力;

(2)集合计划投资所涉及的证券、期货交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时;

(3)因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估集合计划资产价值时;

(4)集合合同约定的暂停估值的情形;

(5)法律法规、集合合同或中国证监会规定的情况。

2、程序

按有关规定须经托管人复核的信息披露文件,由管理人起草、并经托管人复核后由管理人公告。涉及托管人的信息披露内容,由托管人向管理人及时提供准确信息,由管理人起草、并经托管人复核后由管理人公告。

3、信息文本的存放

予以披露的信息文本,存放在管理人/托管人处,投资者可以免费查阅。在支付工本费后可在合理时间获得上述文件的复制件或复印件。管理人和托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

十一、集合计划费用

集合计划费用按照《集合合同》的约定计提和支付。

十二、集合计划份额持有人名册的保管

集合计划份额持有人名册至少应包括集合计划份额持有人的名称、证件号码和持有的集合计划份额。集合计划份额持有人名册由集合计划登记机构根据管理人的指令编制和保管,管理人和托管人应分别保管集合计划份额持有人名册,保存期不少于 15 年。如不能妥善保管,则按相关法律法规承担责任。

在托管人要求或编制半年报和年报前,管理人应将有关资料送交托管人,不得无故拒绝或延误提供,并保证其的真实性、准确性和完整性。管理人和托管人不得将所保管的集合计划份额持有人名册用于集合计划托管业务以外的其他用途,并应遵守保密义务。

十三、集合计划有关文件档案的保存

(一)档案保存

管理人应保存集合计划财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。托管人应保存集合计划托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。管理人和托管人都应当按规定的期限保管。保存期限不少于 15 年。

(二)合同档案的建立

1、管理人签署重大合同文本后,应及时将合同文本正本送达托管人处。

2、管理人应及时将与本集合计划账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真至托管人。

(三)变更与协助

若管理人/托管人发生变更,未变更的一方有义务协助变更后的接任人接收相应文件。

(四)管理人和托管人应按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、集合计划账册、交易记录和重要合同等,承担保密义务并保存至少十五年以上。

十四、管理人和托管人的更换

(一)管理人职责终止后,仍应妥善保管集合计划管理业务资料,保证不做出对集合计划份额持有人的利益造成损害的行为,并与新任管理人或临时管理人及时办理集合计划管理业务的移交手续。托管人应给予积极配合,并与新任管理人或临时管理人核对集合计划资产总值和净值。

(二)托管人职责终止后,仍应妥善保管集合计划财产和集合计划托管业务资料,保证不做出对集合计划份额持有人的利益造成损害的行为,并与新任托管人或临时托管人及时办理集合计划财产和集合计划托管业务的移交手续。管理人应给予积极配合,并与新任托管人或临时托管人核对集合计划资产总值和净值。

(三)其他事宜见集合合同的相关约定。

十五、禁止行为

本协议当事人禁止从事的行为,包括但不限于:

(一)管理人、托管人将其固有财产或者他人财产混同于集合计划财产从事证券投资。

(二)管理人不公平地对待其管理的不同集合计划财产,托管人不公平地对待其托管的不同集合计划财产。

(三)管理人、托管人利用集合计划财产为集合计划份额持有人以外的第三人牟取利益。

(四)管理人、托管人向集合计划份额持有人违规承诺收益或者承担损失。

(五)管理人、托管人对他人泄漏集合计划运作和管理过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。

(六)管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出投资指令和付款指令,或违规向托管人发出指令。

(七)管理人、托管人在行政上、财务上不独立,其高级管理人员和其他从业人员相互兼职。

(八)托管人私自动用或处分集合计划财产,根据管理人的合法指令、集合合同或托管协议的规定进行处分的除外。

(九)管理人、托管人侵占、挪用集合计划财产。

(十)管理人、托管人泄露因职务便利获取的未公开信息、利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。

(十一)管理人、托管人玩忽职守,不按照规定履行职责。

(十二)集合计划财产用于下列投资或者活动:

(1)承销证券;

(2)违反规定向他人贷款或者提供担保;

(3)从事承担无限责任的投资;

(4)买卖其他集合计划份额,但是中国证监会另有规定的除外;

(5)向管理人、托管人出资;

(6)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(7)法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

(十三)法律法规和集合合同禁止的其他行为,以及依照法律、行政法规有关规定,由

中国证监会规定禁止管理人、托管人从事的其他行为。

法律法规或监管部门取消上述限制,如适用于本集合计划,则本集合计划投资不再受相关限制。

十六、托管协议的变更、终止与集合计划财产的清算

(一)托管协议的变更程序

本协议双方当事人经协商一致,可以对协议进行修改。修改后的新协议,其内容不得与集合合同的规定有任何冲突。集合计划托管协议的变更应报中国证监会备案。

(二)集合计划托管协议终止出现的情形

1、《集合合同》终止;

2、托管人因解散、破产、撤销或由其他托管人接管资产等事由,不能继续担任托管人的职务,而在 6 个月内无其他适当的托管机构承接其原有权利义务;

3、管理人因解散、破产、撤销或由其他管理人接管集合计划管理权等事由,不能继续担任管理人的职务,而在 6 个月内无其他适当的管理公司承接其原有权利义务;

4、发生法律法规或《集合合同》规定的终止事项。

(三)集合计划财产的清算

管理人与托管人按照《集合合同》的约定处理集合计划财产的清算。

十七、违约责任

(一)管理人、托管人不履行本协议或履行本协议不符合约定的,应当承担违约责任。

(二)管理人、托管人在履行各自职责的过程中,违反《基金法》或者集合合同和本托管协议约定,给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的,应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任;因共同行为给集合计划财产或者集合计划份额持有人造成损害的,应当根据各自的过错程度分别承担相应的责任。

(三)一方当事人违约,给另一方当事人造成损失的,应就直接损失进行赔偿;给集合计划财产造成损失的,应就直接损失进行赔偿,管理人或托管人任一方不因另一方的失职行为而给集合计划财产或委托人造成的损失向委托人承担连带责任。但是如发生下列情况,当事人可以免责:

1、不可抗力;

2、管理人和/或托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等;

3、管理人由于按照集合合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等;

(四)一方当事人违约,另一方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施,尽力防止损失的扩大。

(五)违约行为虽已发生,但本托管协议能够继续履行的,在最大限度地保护集合计划份额持有人利益的前提下,管理人和托管人应当继续履行本协议。若管理人或托管人因履行本协议而被起诉,另一方应提供合理的必要支持。

(六)由于管理人、托管人不可控制的因素导致业务出现差错,管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查,但是未能发现错误的,由此造成集合计划财产或投资人损失,管理人和托管人免除赔偿责任。但是管理人和托管人应积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

十八、争议解决方式

各方当事人同意,因托管协议而产生的或与托管协议有关的一切争议,如经友好协商未能解决的,应提交管理人所在地人民法院起诉。

争议处理期间,双方当事人应恪守各自的职责,继续忠实、勤勉、尽责地履行集合合同

和本托管协议规定的义务,维护集合计划份额持有人的合法权益。

本协议受中国法律管辖。

十九、托管协议的效力

双方对托管协议的效力约定如下:

(一)管理人在向中国证监会申请发售集合计划份额时提交的托管协议草案,应经托管协议当事人双方盖章以及双方法定代表人或授权代表签字,协议当事人双方根据中国证监会的意见修改并正式签署托管协议。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。

(二)托管协议自集合合同成立之日起成立,自集合合同生效之日起生效。托管协议的有效期自其生效之日起至集合计划财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。

(三)托管协议自生效之日起对托管协议当事人具有同等的法律约束力。

(四)本协议一式肆份,协议双方各持壹份,剩余由管理人根据需要上报监管机构二份,每份具有同等法律效力。

二十、其他事项

如发生有权司法机关依法冻结集合计划份额持有人的集合计划份额时,管理人应予以配合,承担司法协助义务。

除本协议有明确定义外,本协议的用语定义适用集合合同的约定。本协议未尽事宜,当事人依据集合合同、有关法律法规等规定协商办理。

二十一、托管协议的签订

本协议双方法定代表人或授权代表人签章、签订地、签订日

附件一:托管银行证券资金结算规定

托管人和管理人为确保证券交易资金结算业务安全、高效运行,有效防范结算风险,规范结算行为,进一步明确托管人与其代理结算客户在证券交易资金结算业务中的责任,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司结算参与人管理规则》等有关法律法规、部门规章及相关业务规则,管理人和托管人就参与中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“结算公司”)多边净额结算业务相关事宜规定如下:

第一条托管人系经中国银监会、中国证监会、中国保监会及其他相关部门核准具备证券投资基金、保险资产、企业年金基金以及其他与结算公司结算业务相关的托管业务资格的商业银行;管理人系经中国证监会批准设立的证券公司。

第二条管理人管理并由托管人托管的资产在证券交易所市场达成的符合多边净额结算要求的证券交易,采取托管银行结算模式的(包括公募基金、专户账户、企业年金、社保基金等),应由托管人与结算公司办理证券资金结算业务;托管人负责参与结算公司多边净额结算业务,管理人应当按照托管人提供的清算结果,按时履行交收义务,并承担对托管人的最终交收责任。

第三条管理人和托管人同意遵守结算公司制定的业务规则。

第四条多边净额结算方式下,证券和资金结算实行分级结算原则。托管人负责办理与结算公司之间证券和资金的一级清算交收;同时负责办理与管理人之间证券和资金的二级清算交收。

第五条托管人依据交易清算日(T 日)清算结果,按照结算业务规则,与结算公司完成最

终不可撤销的证券与资金交收处理;同时在规定时限内,与管理人完成不可撤销的证券、资金交收处理。

第六条管理人管理资产交收违约应遵循谁过错谁赔偿的原则。

(一)因管理人头寸匡算错误等管理人原因导致的交收违约实际损失,由管理人承担。

(二)因托管人操作失误等托管人原因导致的交收违约实际损失,由托管人承担。

(三)由第三方过错导致的交收违约损失,按照最大程度保护管理人管理托管集合计划份额持有人合法权益的原则,由双方协商处理,并由双方共同承担向第三方追偿的责任。

除依据相关法律法规和本规定约定外,托管人不得擅自动用管理人管理托管资产的证券

和资金从事证券交易。托管人擅自动用管理人管理托管资产的证券和资金造成损失的,应当对管理人管理资产及管理人遭受的实际损失承担赔偿责任。托管人擅自动用管理人管理托管资产的证券和资金得到盈利的,所有因此而取得的收益归于托管资产,且管理人不承担任何相关费用。

若管理人过错且利用自有资金或按照中国证监会规定使用风险准备金垫付资金交收透支,由此产生的收益归托管资产,由此产生的实际损失由管理人承担。

第七条托管人按照结算公司的规定,以托管人自身名义向结算公司申请开立相关结算备付金账户、证券交收账户以及按照结算公司相关业务规定应开立的其他结算账户,用于办理托管人所托管资产在证券交易所市场的证券交易及非交易涉及的资金和证券交收业务。

第八条根据结算公司业务规则,托管人依法向管理人管理资产收取存入结算公司的最低结算备付金、交收价差保证金及结算保证金等担保资金,该类资金的收取金额及其额度调整按照结算公司规则以及管理人和托管人的其他书面协议或约定执行。

若管理人管理资产结算备付金账户日末余额低于其最低结算备付金限额的,管理人应于规定时间内补足款项。

第九条托管人收到结算公司按照与结算银行商定利率计付的结算备付金(含最低备付金)、交收价差保证金等资金利息后,于收息当日向管理人管理资产支付。

第十条托管人于交易清算日(T 日),根据结算公司按照证券交易成交结果计算的资金清

算数据和证券清算数据以及非交易清算数据,分别用以计算管理人管理资产资金和证券的应收或应付净额,形成管理人当日交易清算结果。托管人应及时、高效、安全地完成托管资产的证券交易资金清算交收,对于结算公司已退还各托管资产的交收资金应及时计入各托管资产的银行账户。

第十一条托管人完成托管资产清算后,对于交收日可能发生透支的情况,应及时与管理人沟通。

托管人于交收日(T+1 日)根据交易所或结算公司数据计算的管理人 T 日交易清算结果,

完成管理人管理资产资金、证券的交收。

第十二条管理人对托管人提供的清算数据存有异议,应及时与托管人沟通,但管理人不得因此拒绝履行或延迟履行当日的交收义务。经双方核实,确属托管人清算差错的,托管人应予以更正并赔偿托管资产及管理人实际损失;若经核实,确属结算公司清算差错的,管理人应配合托管人与结算公司沟通。若因管理人在托管交易单元上进行非托管资产交易等事宜,致使托管人接收清算数据不完整不正确,造成清算差错的,责任由管理人承担。

第十三条 为确保托管人与结算公司的正常交收,不影响托管人所有托管资产的正常运

作,正常情况下,交易日(T 日)日终管理人应保证其管理的各托管资产资金账户有足够的资金可完成与结算公司于交收日(T+1 日)的资金交收。

第十四条若管理人管理资产资金账户 T 日余额无法满足 T+1 日交收要求时,管理人应按

照《托管协议》或《备忘录》中约定的时点补足金额,未有约定的,应于 T+1 日 12:00 前补足金额,确保托管人及时完成清算交收。对于创新产品,补足金额的时点可在托管协议或其他文件中约定。

第十五条管理人未按本规定第十四条约定时限补足透支金额,其行为构成管理人资金交收违约,托管人依法按以下方式处理,且管理人应予以配合:

(一)管理人应在不晚于结算公司规定的时点前两个小时向托管人书面指定托管资产证券账户内相当于透支金额价值 120%的证券(按照前一交易日的收盘价计算)作为交收履约担保物。管理人未能按时指定的,托管人依法自行确定相关证券作为交收履约担保物,并及时书面通知管理人。管理人未及时向托管人指定或指定错误的,相关责任由管理人承担。

托管人可向结算公司申请,由结算公司协助将相关交收履约担保物予以冻结,管理人应向托管人出具同意结算公司协助托管人冻结其证券账户内相应证券的书面文件(对于企业年金基金等涉及托管人、管理人及委托人或受托人的托管资产,管理人向托管人出具的书面文件应经管理人委托人或受托人确认。委托人或受托人与托管人、管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的,视为确认)。

(二)管理人于 T+2 日在结算公司规定时间前补足相应资金的,托管人可向结算公司申

请解除对相关证券的冻结;否则,管理人应配合托管人对冻结证券予以处置,如管理人不配合,托管人依法对冻结证券进行处置,但须及时书面通知管理人。

(三)证券处置产生的资金,如相关交易尚未完成交收的,应首先用于完成交收,不足部分管理人及时补足。

第十六条管理人知晓并确认,管理人管理资产中用于融资回购的债券将作为托管人相关结算备付金账户偿还融资回购到期购回款的质押券,若管理人债券回购交收违约,结算公司依法对质押券进行处置,但须及时书面通知管理人。管理人应就债券回购交收违约后结算公司对质押券的处置以及管理人委托人或受托人所应承担的委托债券投资风险,预先书面告知管理人委托人或受托人,并由管理人委托人或受托人签字确认。委托人或受托人与托管人、管理人签署的合同、操作备忘录等法律文件中有相关内容的,视为确认。

第十七条 由于管理人原因,其管理资产发生证券超额卖出或卖出回购质押债券而导致

证券交收违约行为的,托管人暂不交付其相应的应收资金,并依法按照结算公司有关违约金的标准向管理人收取违约金。管理人须在两个交易日内补足相关证券及其权益。管理人未能补足的,托管人依法根据结算公司相关业务规则进行处理,由此产生的实际损失由管理人承担,收益归托管资产所有。

第十八条因管理人原因发生资金交收违约时,托管人依法采取以下风险管理措施,但须提前书面通知管理人:

(一) 按照结算公司标准计收违约资金的利息和违约金;

(二) 按结算公司标准调高管理人管理资产的最低备付金或结算保证金比例;

(三) 报告监管部门及结算公司;

(四) 按照结算公司业务规则向结算公司申报暂停管理人的相关结算业务;

(五) 根据监管部门或结算公司要求采取的其他措施。

第十九条 如因管理人原因造成托管人对结算公司出现违约情形时,结算公司实施相关

风险管理措施引发的后果由管理人自行承担,由此造成管理人管理资产及托管人实际损失,管理人应负责赔偿。

如因托管人原因造成未及时将管理人应收资金支付给管理人或未及时委托证券登记结算机构将管理人应收证券划付到管理人证券账户的,托管人应当对管理人承担违约责任;如因托管人原因造成对结算公司交收违约的,相应后果由托管人承担。以上造成的托管资产及管理人的实际损失,托管人应负责赔偿。

第二十条本规定任何一方未能按本规定的约定履行各项义务均将被视为违约,除法律法规或结算公司业务规则另有规定,或本规定另有约定外,违约方应承担因其违约行为给对方和托管资产造成的实际损失。如双方均有违约情形,则根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

第二十一条如果协议的一方或双方因不可抗力不能履行本规定时,可根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。不可抗力是指托管人或管理人不能预见、不可避免、不能克服的客观情况。任何一方因不可抗力不能履行本规定时,应及时通知对方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明,并采取适当措施防止损失的扩大。

第二十二条本规定未尽事宜及因履行本规定而产生的争议或纠纷,如经友好协商未能解决的,采取以下第_1_种方式解决:(1)提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在北京,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。(2)向有管辖权的法院提起诉讼解决。

第二十三条管理人和托管人本规定适用于现在及以后由管理人管理、托管人托管的所有业务品种。

第二十四条本规定有效期间,若因法律法规、结算公司业务规则发生变化导致本规定的内容与届时有效的法律法规、业务规则的规定不一致的,应当以届时有效的法律法规、业务规则的规定和上述协议的约定为准,协议双方应根据最新的法律法规、业务规则和上述协议对本规定进行相应的修改和补充。

附件二:管理人和托管人关联方名单

管理人关联方名单

吉林敖东药业集团股份有限公司

吉林敖东延边药业股份有限公司

吉林敖东洮南药业股份有限公司

吉林敖东药业集团延吉股份有限公司

吉林敖东集团力源制药股份有限公司

吉林敖东集团大连药业股份有限公司

吉林敖东集团金海发药业股份有限公司

吉林敖东生态药业股份有限公司

吉林敖东医药有限责任公司

吉林敖东鹿业有限责任公司

吉林敖东顺合胶囊有限公司

延边公路建设有限责任公司

吉林敖东大高酵素有限公司

吉林敖东健康科技有限公司

吉林敖东世航药业股份有限公司

吉林敖东医药科技有限公司

吉林敖东林源医药营销股份有限公司

吉林敖东生物科技股份有限公司

吉林敖东工业园公用资产管理有限公司

敖东国际(香港)实业有限公司

北京英伟奇信息咨询有限公司

吉林正容医药发展有限责任公司

吉林敖东瑞丰包装股份有限公司

国药控股股份有限公司

九州通医药集团股份有限公司

北京润康医药投资有限公司

重庆医药(集团)股份有限公司

哈药集团医药有限公司

敦化市金诚实业有限责任公司

杭州华缔集团有限公司

安国圣山药业有限公司

安徽亳药千草国药股份有限公司

浙江华尔成生物药业股份有限公司

广发证券股份有限公司

广发期货有限公司

广发商贸有限公司

广发期货(香港)有限公司

广发乾和投资有限公司

珠海乾亨投资管理有限公司

广发合信产业投资管理有限公司

广发合信(山东)产业投资管理有限公司

GF International Asset Management (UK) Company Limited

广发纳正(上海)资产管理有限公司

广发控股(香港)有限公司

广发投资(香港)有限公司

广发融资(香港)有限公司

广发资产管理(香港)有限公司

广发证券(香港)经纪有限公司

广发财富管理(香港)有限公司

广发投资管理(香港)有限公司

广发金控(深圳)投资管理有限公司

广发证券(加拿大)有限公司

广发信德资本管理有限公司

GF Bright Investment Limited

GF Energy Investment Limited

GF Wise Ltd.

广发投资(开曼)有限公司

广发合伙有限公司

广发中国优势基金(有限合伙)

广发全球资本有限公司

SF Project (Cayman) Limited

Canton Fortune Limited

GF GTEC Investment Management Ltd.

GF Qianheng I Limited

GF Global Partners Limited

GFGI Limited

GF Global Investment Fund I, L.P.

Horizon Holdings

GF Canada Holdings Company Limited

GF Asset Management (Canada) Company Limited

Ever Glory Limited

Ever Alpha Fund L.P.

广发信德投资管理有限公司

新疆广发信德稳胜投资管理有限公司

深圳前海广发信德中山公用并购基金管理有限公司

珠海广发信德敖东基金管理有限公司

上海广发永胥股权投资管理有限公司

珠海广发信德新界泵业产业投资基金(有限合伙)

广发信德智胜投资管理有限公司

广发信德医疗资本管理有限公司

珠海广发信德敖东医药产业投资中心(有限合伙)

中山广发信德公用环保夹层投资企业(有限合伙)

珠海乾鑫投资合伙企业(有限合伙)

珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)

珠海广发信德今缘股权投资基金(有限合伙)

珠海横琴金投广发信德厚挚股权投资合伙企业(有限合伙)

珠海乾贞投资管理有限公司

宁波广发信德奥园投资合伙企业(有限合伙)

上海广发永胥投资管理合伙企业(有限合伙)

上海广发永胥医疗投资管理中心(有限合伙)

广发证券资产管理(广东)有限公司

GF Financial Markets (UK) Limited

广发基金管理有限公司

广发国际资产管理有限公司

瑞元资本管理有限公司

珠海瑞元祥和股权投资基金合伙企业(有限合伙)

广发融资租赁(广东)有限公司

深圳市大河信德企业管理有限公司

托管人关联方名单

序号 关联方名称

1 中国人寿保险股份有限公司

2 国网英大国际控股集团有限公司

3 中信信托有限责任公司

4 江西省高速公路投资集团有限责任公司

5 中航投资控股有限公司

6 广东粤财投资控股有限公司

7 华晨汽车集团控股有限公司

8 江苏苏钢集团有限公司

9 香江集团有限公司

10 北京能源集团有限责任公司

本页无正文,为《广发资管消费精选灵活配置混合型集合资产管理计划托管协议》的签字盖章页。

管理人:广发证券资产管理(广东)有限公司

法定代表人或授权代表人:

托管人:广发银行股份有限公司

法定代表人或授权代表人

签订地点:北京

签订日: 年 月

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