公募基金通道化、忽悠重组、高送转减持 证监会这么说

　　今日，每周例行的新闻发布会，证监会新闻发言人邓舸发布四项内容，一是证监会通报2017年专项执法行动第一批案件，二是证监会通报2016年度审计与评估机构检查处理情况，三是证监会开展全系统监管干部法制轮训，夯实资本市场监管法制基础，四是证监会对5宗案件作出行政处罚。

　　通报完上述情况后，发言人还回答了公募基金通道化、*ST昆机、重组上市、“高送转”、神华现金分红等记者关心的问题。

　　严禁公募基金“通道化”

　　近日有媒体报道，监管层上周向公募基金管理人和托管人下发机构监管通报，严禁公募基金“通道化”。同时，通报明确了委外定制基金需采取封闭运作(或定期开放运作)等问题。请问对此有何评价？

　　邓舸表示，证监会始终强调，基金管理人设立管理公募基金，应当牢守合规风控底线，谨慎勤勉、诚实守信，公平对待投资者，严禁公募基金“通道化”。

　　近年来，部分公募基金管理人接受机构投资者申购后，单一投资者持有份额比例过于集中，潜在一定的流动性风险、对待投资者不公平及投资管理通道化等问题，须加以警示及规范。3月17日，我会证券基金机构监管部针对该类产品潜在的问题向各公募基金管理人、托管人进行了情况通报，强调管理人应勤勉履职，切实加强投资者集中度管理、依法履行信息披露义务、充分保护中小投资者合法权益。

　　需要强调的是，机构投资者是公募基金重要的投资人，对公募基金投资行为的长期化、稳定化发挥了积极的作用。我会的相关要求立足于对持有人过度集中的公募基金进行合理规范，防范大额集中赎回对基金流动性的冲击风险，防止在公募基金内部管理上出现“差异化对待”等不利于中小投资者的情况，是对现有监管要求的进一步完善。我会始终支持公募基金在规范基础上引入包括机构投资者在内的各类投资者，进一步发挥为全体国民提供财富管理服务的积极作用。

　　下一步，我会将持续加强公募基金监管，督促公募基金管理人有效防控风险，保护各类投资者特别是中小投资者的合法权益。

　　点评：公募基金通道化，流动性冲击很大，严禁公募基金“通道化”。

　　如触及退市标准 *ST昆机将被清除出市场

　　对于*ST昆机涉嫌财务违规事件引起市场广泛关注，证监会相关监管工作情况。

　　邓舸表示，2017年3月20日，*ST昆机公告，公司以前年度财务报告涉嫌违规，存在多项不实情况，可能导致连续五年亏损。证监会对此高度重视，快速反应，及时采取措施，依法严肃查处。上交所在3月20日早间接到公司报告后，第一时间对公司股票实施紧急停牌，当日发函督促公司尽快披露有关情况。3月21日，公司披露了违规自查初步情况，公司股票复牌交易。同期，云南证监局于3月20日进入现场开展专项检查，3月21日已对公司正式立案调查。

　　此前，*ST昆机在控股股东股权转让、公司业绩预告等信息披露方面已多次违规。证监会已对公司及违规责任人予以了警告和罚款，上交所也先后作出了公开谴责、通报批评等纪律处分。目前，公司已预告2016年将继续亏损，可能因连续三年亏损暂停上市。如公司财务违规经查实情节严重，还可能触及重大信息披露违法退市。我会将继续依法、从严监管，彻查公司违规行为，严肃追究有关人员责任。如公司触及退市标准，将严格执行退市制度，将其清除出市场。

　　点评：从严监管，如触及退市标准，将被清除出市场。*ST昆机会否退市，值得观察。

　　加强监管，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组

　　对于去年9月9日，证监会修订发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，之后的效果及下一步有何考量。

　　邓舸表示，并购重组是企业发展壮大的重要方式，对支持供给侧结构性改革、服务实体经济意义重大。证监会持续推进并购重组市场化改革，极大地释放了市场活力，并购市场发展迅速。2016年，上市公司并购重组交易总金额达2.39万亿。一大批上市公司通过并购重组做优做强，成为中国经济发展的顶梁柱。

　　2016年，针对市场存在的壳资源炒作、壳公司股价扭曲、市场功能的正常发挥受限等问题，我会修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，严格了重组上市(俗称借壳)认定标准，加大了对交易各方的市场约束，比如重组上市项目不允许配套融资，相关股东锁定期更长等。实践证明，办法的修订行之有效，避免了炒壳等破坏性行为对市场的伤害，促进了市场估值体系理性回归。2016年证监会核准的重组上市项目19单，比2015年下降49%。

　　由于是否构成重组上市，在政策上有较大差异，部分上市公司或交易对象规避的动机更为突出。最近在并购重组中出现了一些新现象，有的突击打散标的资产股权，有的刻意把大量表决权委托给他人，还有的通过定向锁价配套融资，来规避实际控制人变更的认定，进而逃避重组上市监管。对于此类情形，我会依规认定其构成重组上市，目前，已有9单此类项目终止了重组。

　　此外，前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管。

　　下一步，我会将按照“依法、全面、从严”监管的要求，进一步加强并购重组监管，及时分析研判并购市场的新情况、新问题，完善规则，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，严厉打击重组过程的信息披露违规、内幕交易等行为，更好地引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

　　点评：一方面持续推进并购重组市场化改革，另一方面对忽悠、跟风、盲目跨界重组重点遏止。

　　对利用高送转从事内幕交易、违规减持的严肃查处

　　对于近年来，有些上市公司披露“高送转”预案前后伴随大股东减持、限售股解禁等情形。目前，2016年年报已进入集中披露期，有一些公司推出了“高送转”预案。证监会怎么看？

　　邓舸表示，“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。对此，我会始终高度重视。前期，沪深证券交易所已发布“高送转”信息披露指引，实施“刨根问底”问询，开展对“高送转”内幕交易核查联动，集中查办了一批借“高送转”之名从事内幕交易或信息披露违规案件。2017年以来，市场对“高送转”反应更为理性，但仍有个别公司利用“高送转”制造炒作题材。

　　我会将继续坚持“依法、全面、从严”监管原则，严格上市公司“高送转”监管。上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，将强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，依法严肃查处，绝不姑息。

　　同时，我会提醒投资者，“送转股”实质上是股东权益的内部调整，公司生产经营状况没有发生根本性变化，送转后每股收益还因股本扩张而下降。投资者要牢固树立长期投资、理性投资理念，对于“高送转”等题材，不要盲目跟风，防范投资风险。

　　点评：高送转+减持这个套路，越来越不好玩了。

　　为中国神华高分红点赞，有能力却不分红的铁公鸡将加强监管约束

　　对于近日中国神华发布了总额近591亿元的现金分红方案，市场广泛关注。监管部门是怎么看。

　　邓舸表示，中国神华多年来一直保持较高的现金分红水平，近三年累计分红超过800亿元。公司在专注主业、做大做强的同时，主动呵护、积极回报投资者，实现了上市公司与投资者的长期和谐共赢，表现出一个有责任的国有控股上市公司的良好风范。市场各方对中国神华此次分红行为纷纷点赞，认为这是市场的正能量，树立了蓝筹股的良好形象。以中国神华为代表，沪深两市已涌现出一批高比例、稳定现金分红的公司，这批公司已成为市场稳定运行的“压舱石”、健康投资文化的“引领者”。

　　多年来，我会立足现实国情，从保护投资者合法权益、培养市场长期投资理念出发，引导上市公司完善现金分红机制，强化回报意识。2013年11月，发布了上市公司现金分红的监管指引，2015年8月又联合有关部委发布通知，鼓励现金分红。随着各项政策推进，上市公司现金分红的稳定性、持续性逐步改善。2016年，沪深两市有2031家公司现金分红，共计8301亿元；有1415家上市公司已连续3年现金分红。

　　下一步，我会将继续完善制度，引导上市公司结合自身发展阶段和资金状况，通过现金分红实实在在地回报投资者，强化市场长期投资理念。对于有能力但长期不分红的公司，将进一步加强监管约束；对于不分红、少分红，反而利用“高送转”等概念配合违规减持、内幕交易的行为，将依法严查严办。

　　点评：学习神华好榜样，不分红的铁公鸡要多监管。

(原标题：公募基金通道化、忽悠重组、高送转减持，证监会这么说)

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