资管大消息！又一类万亿级产品出政策了

　　在国内问世超过六年之久的管理人中的管理人基金(MOM)产品首次迎来相关规范指引。

　　2019年2月22日，证监会就《证券基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(征求意见稿)》公开征求意见。

　　事实上，去年10月出台的资管新规配套文件《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》中已经原则上规定了管理人中管理人(MOM)产品，为其预留创新空间。在此之后，有关部门也曾针对MOM召开研讨会，调研相关情况，主要议题包括产品嵌套、投顾资格、海外监管模式等。如今，征求意见稿出台，也意味着MOM大体框架已定。业内人士估计，MOM产品的发展空间至少是万亿级水平。

　　MOM有望化解私募FOF募资难题

　　大资管新规框架下的管理人中管理人(MOM)产品雏形到了接近最后定稿阶段。

　　2019年2月22日，证监会就《证券基金经营机构管理人中管理人(MOM)产品指引(征求意见稿)》公开征求意见，这也是国内相关法规制度中第一次对MOM的产品定义、运作模式、参与主体资质条件等进行阐述。

　　华宝证券研究所指出，MOM产品出台的意义在于作为一类产品，可以节约嵌套层级，有望化解FOF募资困境。早前颁布的《资管新规》中要求：禁止资管产品多层嵌套，允许资管产品再投资一层资管产品，但所投资的产品不得再投资公募证券投资基金以外的产品。“去嵌套”实行以来，证券、基金、期货等私募资产管理机构的FOF业务面临严重的募资难问题，主要原因是FOF自身占用了两个产品层级，无法再接受上层产品形式的投资，而传统FOF业务中最大的资金来源——银行理财正是一个产品层级，由此银行理财等产品无法继续成为证券基金FOF业务的资金方。

　　MOM产品只占用了一个产品层级，该模式有助于向上拓展MOM资金来源，使产品形态的私募MOM可向上接受最多一层产品投资，而私募MOM的发展无疑是私募投资基金的重要资金支撑，也是不少私募资产管理机构重要的业务方向。通过将传统FOF架构上的投资框架衔接到MOM框架中，有望化解FOF募资困境。

　　之前有基金子公司人士曾提及目前开展MOM业务会面临募资的难题。“资管新规中明确规定，资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。这也意味着银行理财资金作为资管产品不能再投资基金专户或基金子公司发行的投向非公募基金的MOM产品，基金专户或基金子公司发行的MOM募资对象只能是自然人、财务公司或者机构自营资金等，相比银行理财资金，这些钱的规模非常有限，基金专户和部分基金子公司具备MOM投研能力，但募资能力较弱，MOM的发行是个难题。”

　　“还在存续期的MOM产品由于涉及到多层嵌套问题，一直列为待清理产品列表之中，未来MOM产品指引正式出台之后，多层嵌套问题或得以解决。”在得知MOM征求意见稿之后，上述几家子公司人士如是说。

　　不过来自银行渠道的资金募资端或许不如外界想象的如此乐观。“根据银行理财子公司细则，未来成立的银行理财子公司可以直接投股票，并不需要借助MOM模式。尽管银行理财子公司成立之初，缺乏权益类投资能力，或有一部分资金需要借助MOM等形式寻找合适的管理人，但大型的银行理财子公司未来也会培养自己的权益投资能力，这在一定程度上会削弱银行理财子公司作为母管理人成立MOM的动力。”一位基金子公司总经理如是分析。

　　明确管理人资质、投资经理等门槛

　　MOM产品属于创新产品，为确保平稳起步，征求意见稿还设置了MOM母管理人及子管理人等参与主体的资质条件。

　　根据征求意见稿，证券基金经营机构拟任管理人中管理人产品的母管理人的，应当符合四类条件：

　　一是依法经证监会批准可从事资产管理业务；二是具有专门投资研究团队，且专职从事管理人中管理人产品相关投资研究的人员不少于三人；三是最近一年内没有因重大违法违规行为、重大失信行为受到行政处罚或者刑事处罚，且不存在因涉嫌违法违规经营正在被立案调查或者正处于整改期间的情形；四是证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　拟任管理人中管理人产品的子管理人应当为依法可以从事资产管理业务的证券期货经营机构、商业银行资产管理机构、保险资产管理机构以及证监会认可的其他机构，或者同时符合具备3年以上连续可追溯证券、期货投资管理业绩等四项条件的私募证券投资基金管理人：

　　除此之外，担任公开募集管理人中管理人产品的子管理人，应当取得公募基金管理人资格。

　　对于担任非公开募集管理人中管理人产品的投资经理的，应当符合五类条件：一是具备2年以上金融行业从事证券投资、证券研究分析、证券投资基金研究评价或分析经验，其中至少1年为证券投资经验；或者具备2年以上养老金或保险资金资产配置经验；二是历史投资业绩稳定、良好，无重大管理失当行为；三是最近 3 年没有重大违法违规记录；四是不得兼任其他基金(基金中基金除外)的投资经理；五是证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

　　打开资管机构合作新空间

　　MOM征求意见稿出台，也意味这包括基金公司在内的银行、保险、券商等资管机构未来都可以申请成为母管理人，拓宽各类机构之间合作空间。

　　易方达基金副总裁、首席大类资产配置官汪兰英称，MOM产品具有多元资产、多元风格、多元管理人的特点，天然符合银行、保险等机构对于多元投资、分散投资、稳健投资的要求，可以很好地满足其投资管理层面的需求；除此之外，MOM产品能够承接较大体量的资金，可以通过较少的产品数量管理较大规模的资金，这对于管理资金庞大但投资管理人员稀缺的银行、保险等机构而言是十分重要的。因此，MOM产品可以很好地满足机构理财客户的转型需求，十分适合作为基金公司与机构理财客户合作的抓手与工具。

　　一位基金子公司总经理也认为征求意见稿利好公募基金行业。“此前基金子公司开展MOM业务相对较多，相比之下，公募基金由于没有法规明确，从未涉足过MOM产品。未来MOM产品指引出台，意味着公募基金多了一类产品，丰富公募基金行业产品线。”

　　“MOM产品指引也会促进机构间合作。”上述基金子公司总经理同时表示，“各类资管机构的专业优势不尽相同，有些资管机构募资能力强，有些机构的强项在投研领域，MOM打开了双方合作通道。”

　　不过，也有基金公司养老目标基金经理透露，“公募基金通过FOF做大类资产配置已无障碍，MOM主要满足私募业务需求，不过，目前公司整个资产配置部的工作重心全部放在公募养老目标基金上。未来是否开展MOM业务，仍待公司进一步评估。”

　　在上述基金子公司总经理看来，MOM业务开闸之际，基金子公司的位置稍显尴尬。“基金子公司发行的MOM产品多数是投资股票，受基金子公司新规中母子公司不允许同业竞争的影响，这类产品在2017年年中陆续清盘。包括定增或者投资股票等标准化产品的业务回归母公司。未来母公司的公募和专户产品可以分别开展公募及私募MOM业务，子公司再去参与的可能性较小。”

（文章来源：中国基金报）

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