规范命题下的生存之道 私募行业机构聚焦监管新规

　　8月21日，中国证监会颁布实施的《私募投资基金监督管理暂行办法》，成为近期行业最热门的话题。作为私募行业发展的一个里程碑，监管新规的发布提出了一个新的行业命题——更规范的市场环境下，私募行业将如何寻求发展。

　　围绕着这个话题，我们近期采访了合晟投资总经理胡远川、玺鸣投资总经理赵袭、证大投资副总经理王萍、少数派投资总经理周良等私募机构以及业内最大的私募平台机构长安基金副总经理王健 。从私募从业者以及平台方的角度讨论新法规的要求和影响。

　　采访显示，在认可新法规对于行业发展的重要性的同时，一线从业者更关注其执行的尺度和方向——尤其是募集方式的具体规范、合格投资者的认定、以及登记后从业人员投资行为如何自律等成为业内关注的焦点。预计围绕上述三个方面，行业内的讨论还将进一步升温。

　　新规发布是规范之机

　　对于新规的发布，私募业界的第一感受是认可和期待。证大投资王萍表示，私募很欢迎证监会出台新的规定。“作为私募基金，没人愿意做夹缝中的石头。我们都希望阳光化，走阳光化的道路。”同时，她也有一个期待，新的规定发布能让私募市场的募集环节更加规范。

　　玺鸣投资总经理赵袭则认为，这个时候实施新规定恰逢时机。虽然规范是监管机构对于整个行业市场的规范，但对于新公司而言，也是加强自身的学习，风险管理和对于客户的服务管理的契机。“特别是对于CTA对冲基金而言，还有很多很细致的工作要做。”

　　少数派投资周良表示，新规在加强监管的同时，也为私募行业发展留下了空间。“对行业的规范是一个好事情，能够为行业留下一定的创造空间也是一个好事情。”胡远川也赞成上述观点，同时，他还期待，未来法规可以再进一步细化，让从业者的各方面行为边界更清晰。

　　焦点之一：

　　合格投资者的认定程序

　　私募机构此次对于新规中的三方面格外关注。首先是合规投资者的认定方面。此次新规第十二条明确：私募基金的合格投资者必须是“净资产不低于1000 万元的单位”或“金融资产不低于300 万元或者最近三年个人年均收入不低于50 万元的个人。”

　　一个私募从业机构表示，私募产品核心的环节是客户和产品之间的衔接，300万投资门槛如何认定就成了一个考验。“我们不太了解具体如何执行这个规定。是以投资者签署资产承诺书的形式，还是以提交资产证明等形式，后者的要求在实际操作中有难度，可能会对募集造成障碍。”

　　证大投资的王萍认为，300万通常不是问题。“我们服务的对象是高净值的客户，他如果做你一个产品投了100万，他一定有300万。”她认为，金融资产的标准可以在产品募集时由销售渠道去把握。

　　还有一些私募机构认为，对于这条标准的认定，法规给予原则性的规定，是让行业去探索具体的执行方式。这是给予行业尊重和空间。

　　焦点之二：

　　资金募集的新内涵

　　除了对客户的资质限定外，此次新规定也对产品募集提出了明确的限制。比如第十四条规定，“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。”

　　一些私募机构认为，上述列举的一些“禁止方式”条款清晰，但是这些条款的适用对象“不特定对象”的认定还没有具体的要求。

　　通力律师事务所的安东提示说，通常不特定对象和特定对象的区别是，是否在募集活动发生前，是否认识，比如亲戚、朋友和客户关系等。“换言之，向陌生人营销是禁止的。”

　　他还提醒称，根据法律规定，私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。“这三份文书一份也不能少。”

　　焦点之三：

　　个人炒股令行禁止

　　另外《规定》第十六条，对于私募基金从业人员在投资运作中列出了九条禁止行为，也备受关注。安东律师认为，上述规定意味着，公募基金投资运作的三条红线：“不能内幕交易、不能市场操纵、不能进行利益输送或老鼠仓”也适用于私募基金。

　　一些私募机构表示，对于私募从业人士的投资行为，是否比照公募监管更为关注，个人账户是否要清理？亲戚朋友账户短期内是否需要清理？“三个禁止的规定，我们内部也在执行。但个人炒股这块如何执行，大家都很关注。”

　　还有私募机构坦言，团队中很多是民间出身，有些法规意识还不强，“未来要加强培训。”

　　长安基金的王健认为，这个行业最终会朝着合规细致的角度发展。随着法律规定明晰，未来私募备案合规的工作会越来越细。他表示，目前长安基金的私募业务平台已经合作了投顾100多家，专户 130多个，规模有125亿。总体感受是，这个领域未来分工要专业化。“私募机构主要职责就是做投资决策，剩下来的事可以让平台方做，各方专注最专业的部分才会更理想。”

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