IPO前三季度过会率93.25% 上市审核或提速

2016年11月08日 13:58
来源: 金葵花资本
编辑:东方财富网

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  2016年前三个季度,发审委共审核了163家企业的首发申请,其中,152家获得通过,10家被否,1家暂缓表决,过会率为93.25%。数据显示,2014年、2015年发审委共计审核企业分别为122家次、272家次,分别通过109家次、251家次,通过率分别为89.34%和92.28%。

  另外,2016年前三个季度,共有36家IPO排队企业进入终止审查队伍,终止审查的原因也是不尽相同。

  据悉,在终止审查的企业中,证监会关注的问题主要涉及到五个方面:一是部分股东、董事受让股份的资金来源不清,股权权属不清晰;二是收入、利润与同行业上市公司变化趋势不一致且披露理由不充分;三是报告期业绩大幅下滑;四是资金往来未在招股说明书中披露;五是申请文件出现多处业务数据差异和差错,信息披露不一致等。其中,报告期内业绩出现下滑,甚至亏损而终止审查,这类公司相对来所占比例较高。

  因信披存在问题而IPO终止审查的也不在少数。如辰欣药业股份有限公司在接受证监会的审查过程中,共有三个地方被发现没有进行信息披露,包括从2011年到2013年,公司向关联方友邦伟业出具的共计5000万元的4笔无贸易背景的商业承兑汇票,以及在2012年度,公司与控股股东泓欣创和关联方辰邦置业之间发生的7111万元的关联资金往来和1520万元的往来款。

  除了36家终止审查企业,目前还有55家企业处于中止审查状态。其中,上交所23家,中小板7家,创业板25家。

  IPO审核要点汇总

  审查要点一:经营业务相关

  经营活动产生的现金流量是企业整个现金流量的重要组成部分,其中主营业务是经营性现金流量的主要来源。主营业务突出、收入稳定是企业运营良好的重要标志。证监会针对首发审核未通过的公司提出的涉及到经营业务的问题主要有:(1)代销模式的约定是否存在争议以及代销费用测算;(2)业务的合理性及可持续性;(3)经营的独立性,是否对其他公司存在重大依赖;(4)子公司的经营情况,是否对发行人的持续盈利能力构成重大影响;(5)发行人的销售情况与客户的业务规模是否匹配;(6)发行人委托的主要工程方的基本情况,是否存在关联关系。

  例如,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第44次发审委会议于2016年7月22日召开,公布四川天邑康和通信股份有限公司(首发)未通过。发审委会议就该 公司业务的合理性及可持续性提出询问:

  1、根据申报材料,发行人的客户主要为中国电信中国联通中国移动等三家通信运营商,其中发行人在2013-2015年对中国电信集团公司以及下属各地区分公司的合并收入占公司营业收入的比例均达80%以上且逐年增加,发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通中国移动,部分产品售价差异高达一倍之多。发行人描述中国电信与中国联通招标时,中国电信采用最优价中标,中国联通则采用低价中标。(1)请发行人代表和保荐代表人说明何为“最优价中标”,销售给中国电信产品价格的合理性以及是否具有可持续性;(2)请发行人代表说明主营业务集中于中国电信的原因,说明主营业务实现客户扩展的技术壁垒;(3)请发行人代表说明发行人向中国电信销售的产品价格多数高于中国联通、中国移动的可持续性;(4)发行人招投标是否符合法律法规、国家有关政策规定;(5)请保荐代表人说明对上述问题的核查过程。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》中对于拟IPO企业的持续经营能力提出要求。第九条规定,发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。第三十条对发行人不得有影响持续盈利能力的情形进行了限定:一,发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;二,发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;三,发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖等。

  对于申请在新三板挂牌的企业,《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定的六项挂牌条件中第二条要求企业“业务明确,具有持续经营能力”,持续经营能力,是指公司基于报告期内的生产经营状况,在可预见的将来,有能力按照既定目标持续经营下去:一,公司业务在报告期内应有持续的营运记录,不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等;二,公司应按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告。财务报表被出具带强调事项段的无保留审计意见的,应全文披露审计报告正文以及董事会、监事会和注册会计师对强调事项的详细说明,并披露董事会和监事会对审计报告涉及事项的处理情况,说明该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正;三,公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破产申请。

  较之挂牌新三板,首次公开发行上市对于可能对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响事项,例如经营模式或产品(服务)的品种结构变更、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境等,有更明确和具体的要求。

  审查要点二:收入确认

  证监会针对首发审核未通过的公司提出的涉及到收入确认的问题主要有:(1)关于单个用户小额线上支付的确认;(2)发行人收到的销售收入回款方与签订经济合同的客户不一致;(3)对已中止、终止项目确认收入的合规性;(4)发行人控股子公司配套建设项目的收入确认;(5)核心技术服务收入的计算,成本的完整性及交易价格的公允性。

  例如,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第32次发审委会议于2016年5月20日召开,公布吉林科龙建筑节能科技股份有限公司(首发)未通过。发审委会议就该公司 收入的确认与计算提出询问:

  1、根据申请文件,发行人工程项目的现场施工基本由劳务外包与专业分包完成,2013年度及2015年度,劳务分包加上专业分包的成本占比均在45%以上;报告期核心技术服务实现收入占营业收入比例分别为91.62%、79.15%和84.62%。请发行人代表:(1)说明核心技术服务收入如何计算,是否包含劳务分包及专业分包部分对应的收入,如果包含,申请文件“发行人的劳务外包及专业分包工序不属于核心工序”的表述是否准确;(2)说明发行人与实际控制人弟弟控制的企业维持持续性劳务关联交易的原因和必要性。请保荐代表人:(1)在成本中存在较大金额的劳务外包、专业分包情况下,对发行人采用完工百分比法相关的内部控制制度发表核查意见;(2)比较当地市场“劳务外包”、“专业分包”价格,对成本的完整性及交易价格的公允性发表核查意见。

  对于拟IPO的企业,证监会在《上市公司证券发行管理办法》第二章公开发行证券的条件中规定:上市公司的经营成果真实,现金流量正常,营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定,最近三年资产减值准备计提充分合理,不存在操纵经营业绩的情形。证监会在《中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42号》公告中指出:收入确认的会计政策应当披露具体的收入确认时点,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应当分别披露。上市公司应当关注同行业上市公司采用的会计政策,同类业务采用的会计政策与同行业其他上市公司存在显著差别的,应当披露具体原因。

  全国股转系统2015年6月29日发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》,要求申请挂牌的公司:(1)结合产品类别、销售模式、销售区域等列表披露收入构成,如:自有产品与代销产品、自主产品与OEM产品、提供劳务与销售商品、外销产品与内销产品、经销收入与直销收入等;(2)结合产品及服务类别、销售模式等实际生产经营特点披露具体收入确认原则以及具体时点;如存在同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,请分别披露。如公司按完工百分比法确认收入,披露确定合同完工进度的依据和方法。

  由此可见,挂牌新三板与首次公开发行上市审核对于发行人收入确认方面均强调要披露具体的收入确认时点,同类业务采用不同经营模式在不同时点确认收入的,应当分别披露。首次公开发行上市审核还要求,当与同行业上市公司采用的会计政策有显著差异时,拟上市的公司应当披露具体原因。

  审查要点三:影响持续经营能力的偶发性非常规经营性事项

  发行人常规经营活动外的其他带来现实或潜在风险的活动也是证监会重点审查的对象。证监会针对首发审核未通过的公司提出的涉及到特殊事项的问题主要有:(1)劳动纠纷;(2)针对发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分;(3)特殊条款是否存在违约风险,发行人是否需要承担现实或潜在义务;(4)从实际控制人频繁无偿借入资金;(5)专利权是否存在争议或潜在的纠纷,其持续经营是否存在重大不确定性。

  例如,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第36次发审委会议于2016年6月24日召开,公布筑博设计股份有限公司(首发)未通过。发审委会议就该公司的一些 可能带来潜在风险的非常规经营性的偶发事项提出询问:

  1、发行人的员工人数2014年比2013年增加417人,但2015年比2014年又减少470人,且在报告期内有多起劳动纠纷,请发行人代表说明截至目前新增的劳动纠纷。

  2、根据申报材料,2015年1月12日,原申请人重庆分公司负责人柏疆红(2008年离职)向重庆市一中院提起诉讼,要求申请人向其支付其以重庆分公司名义挂靠发行人经营期间应分配的设计费876.8823万元。2016年3月24日,该案开庭审理。柏疆红又再次上诉,截至目前,申请人尚未收到重庆市高院的二审判决,也未收到进一步开庭通知。发行人根据其分析及中介机构核查,发行人该案胜诉的可能性超过50%。请发行人代表说明上述结论是否有法律依据,柏疆红与发行人的诉讼未确认预计负债的依据是否充分。并请保荐代表人就上述事项发表核查意见。

  对于拟IPO的企业,《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十八条规定,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。第三十条规定,发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险等。

  关于可能带来潜在风险的非常规经营性的偶发事项,全国股转系统要求申请挂牌企业进行自我评估,重点披露特有风险,在《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中第三十九条规定:申请挂牌公司应遵循重要性原则,结合自身及所处行业实际情况,对可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估,重点披露特有风险,其中对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”。

  首次公开发行上市审核要求企业不得存在重大偿债风险,不得存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。而挂牌新三板审核要求对申请挂牌公司可能影响公司持续经营的风险因素进行自我评估,重点披露特有风险,其中对持续经营有严重不利影响的风险应作“重大事项提示”,未做禁止性要求。

  审查要点四:财务方面和资金管理

  证监会针对首发审核未通过的公司提出的涉及到财务和资金管理的问题主要有:(1)现金管理的合规性及现金流量的合理性;(2)资金管理;(3)财务预测的依据、过程;(4)毛利率远高行业平均水平的原因;(5)销售费用中业务推广费的内部控制制度运行有效性和是否存在商业贿赂问题的核查情况。

  例如,中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第77次发审委会议于2016年5月18日召开,公布吉林省西点药业科技发展股份有限公司(首发)未通。发审委会议就该公司 资金管理提出询问:

  1、发行申请文件显示,发行人报告期与中船重工财务有限责任公司资金往来金额较大,以2015年度为例,在该财务公司开立的6个银行存款账户的交易流水“本期存入”和“本期支取”汇总金额分别为33,947.36、29,309.20万元。2015年度现金流量表“取得借款收到的现金”为14,000.00万元。相关中介机构申报材料披露:注意到发行人未与中船财务公司就办理存款业务签署金融服务协议,在中船财务公司的存款、结算业务未能履行相关程序。

  请发行人代表说明:(1)上述银行存款账户核算的主要内容。(2)上述资金流水在现金流量表中列报的具体报表项目。(3)2015年度“本期存入”流水中扣除履行关联交易决策程序后的金额。请保荐代表人:(1)进一步说明发行人在中船财务公司的存款、结算业务应履行的相关程序及整改措施。(2)对发行人资金管理的内部控制所履行的核查程序及核查结论。

  对于拟IPO的企业,《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十条规定,发行人有严格的资金管理制度,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。《上市公司证券发行管理办法》第十条对上市公司募集资金的数额和使用做出规定:(1)募集资金数额不超过项目需要量;(2)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;(3)除金融类企业外,本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;(4)投资项目实施后,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;(5)建立募集资金专项存储制度,募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

  关于挂牌企业的募集资金管理规范问题,全国股转公司于2016年8月8日制定公布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》,针对募集资金的使用、募集资金专户管理及股票发行方案的信息披露三个方面,对挂牌公司发行股票募集资金管理提出了监管要求。

  经对比发现,较之挂牌新三板的审核,首次公开发行上市审核关于企业募集资金用途的规定更为细化,除了应当用于公司主营业务及相关业务等基本规定之外,还要求募集资金用途要符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,并且投资项目实施后不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  审查要点五:税收问题

  证监会针对首发审核未通过的公司提出的涉及到税收的问题主要有:(1)境外收入涉及的国际税收问题;(2)营业税缴纳的合规性;(3)所得税缴纳问题。

  例如,中国证券监督管理委员会创业板发行审核委员会2016年第32次发审委会议于2016年5月20日召开,公布吉林科龙建筑节能科技股份有限公司(首发)未通。发审委会议就该公司 税收缴纳提出询问:

  1、招股说明书披露:发行人根据当月确认的营业收入计提营业税,根据甲方回款金额开具发票并缴纳营业税。经测算,截至本招股说明书签署日,发行人应交营业税存在可能缴纳100万左右滞纳金的风险。请发行人代表进一步说明可能缴纳100万左右税收滞纳金的计算依据。请保荐代表人:(1)对照税法的规定,对于发行人营业税纳税义务发生时间、纳税期限是否符合税法的规定发表核查意见;(2)针对发行人报告期与营业税计提与缴纳相关的内部控制制度是否运行有效发表核查意见。

  对于拟IPO的企业,证监会在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条规定,发行人不得具有以下情形:最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重。第二十七条规定,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

  对于申请挂牌的企业,全国股转系统在《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》中对税收缴纳问题进行规范,要求公司:分别披露报告期内公司及其子公司的流转税与所得税税率、征收方式、税收优惠情况,如公司业绩对税收优惠政策存在依赖,请披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。并要求主办券商、会计师、律师:应结合公司业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等实际情况,核查公司税收缴纳的合法合规性,包括但不限于:(1)公司缴纳税种以及税率情况;(2)公司税收缴纳情况、是否存在少计税款、未足额缴纳税款、延期缴纳税款等不规范行为;(3)公司是否存在偷税、漏税等重大违法违规行为。

  由此可见,首次公开发行上市审核对于发行人36个月内违反税收等法律法规且受到行政处罚的严重情节有着较为严格的限制,并且发行人经营成果对税收优惠不可存在严重依赖,而挂牌新三板审核要求挂牌企业披露享受税收优惠的期限以及对公司经营业绩的影响。

  审查要点六:关联交易

  关联交易的规范是证监会重点关注的。企业可以存在关联交易,但是必须证明该关联交易的存在是必要的,价格公允的且程序规范。证监会针对首发审核未通过的公司提出的涉及到关联交易的问题主要有:(1)关联交易定价的公允性;(2)关联交易的公允性;(3)关联方租赁交易定价合理性。

  例如,中国证券监督管理委员会主板发行审核委员会2016年第97次发审委会议于2016年6月22日召开,公布中国南航集团文化传媒股份有限公司(首发)未通。发审委会议就该公司 关联交易定价公允性等提出询问:

  1、请发行人代表进一步说明:(1)发行人自南方航空取得航机媒体资源特许使用权的评估方法、基础数据、重大假设情况,评估参数是否考虑后续年度飞机数量增加的因素,特许使用权分成率采用四分法确定为25%的依据,未采取定期调整比例分成的方法对航机媒体资源进行估值的原因;(2)自厦门航空、贵州航空、重庆航空、珠海航空取得航空媒体资源的具体标的、定价情况及同行业可比公司取得航空媒体资源的方式、定价情况以及发行人取得南航媒体资源与前述交易的定价是否存在差异;(3)发行人无偿使用关联方南方航空商标的关联交易定价是否公允。请保荐代表人进一步说明对发行人取得南方航空航机媒体资源关联交易定价公允性的核查过程、依据和结论。

  《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十五条规定,发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。根据最新的2011年3月11日发布的《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》,上海证券交易所对上市公司关联交易从关联人及关联交易认定、关联人报备、关联交易披露及决策程序、关联交易定价、关联人及关联交易应当披露的内容、日常关联交易披露和决策程序的特别规定、溢价购买关联人资产的特别规定以及关联交易披露和决策程序的豁免等方面做出了详细而明确的规定。

  《挂牌审查一般问题内核参考要点(试行)》第三十一条对挂牌公司的关联交易进行了规范,要求:(1)结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素,披露公司关联交易的必要性及公允性,未来是否持续;(2)如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排,请量化分析并披露对公司财务状况的影响,并披露对关联交易的规范措施,并作重大事项提示;(3)如报告期关联交易占比较大,分析是否对关联方存在重大依赖,并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响,并作重大事项提示。

  由于非公允的关联交易会对上市公司及中小股东带来负面影响,为了维护中小股东的利益,中国证监会、沪深证券交易所以及全国股转系统颁布了各种法规政策来规范关联交易。可以看出,首次公开发行上市审核对于企业关联交易的规定更为详细全面。

  其他证监会关注的重要事项

  证监会针对首发审核未通过的公司提出的其他问题还有:(1)实际控制人、为债务提供连带责任保证的相关人员信息的如实准确披露;(2)业绩变动解释的合理性;(3)董事、高级管理人员的重大变化;(4)其他存在现实或潜在的法律纠纷和风险或带来发行人产品或服务的重大变化等。

  拟IPO新三板企业启示:自我规范升级,提高持续盈利能力,严控风险

  由上述案例分析可见,证监会对申请首次发行并上市的企业关注的焦点是发行人是否具备持续盈利能力,审查的重点是是否有对发行人持续经营能力产生影响的重大事项,审核问题进一步细化,更加关注细节。

  无论是新三板,还是主板、中小企业板和创业板,都是多层次资本市场体系的重要组成部分。由于自身定位及服务对象的差异,监管层对于在不同市场上市的企业要求也不尽相同。对于新三板企业而言,其在全国股转系统挂牌时已经在主办券商辅导下进行过一轮规范。较之服务于成长型中小微企业的新三板,证监会对于在其他市场申请IPO的公司会有更加细化明确的规定。因此拟申请IPO的新三板企业应该在主办券商的辅导下,按照证监会规定的标准,进一步规范。

  首先,对于申请首发的新三板企业而言,不仅申报材料要符合证监会的要求,经营方面更要规范,提高持续盈利能力,降低经营风险。明确主要经营的业务、产品或服务、用途及其商业模式;建立健全内部控制制度并有效执行;建立严格的资金管理制度,防止资金占用;规范纳税行为,依法纳税;完整披露关联方关系,并按重要性原则恰当披露关联交易,且关联交易价格公允;严格控制其他可能会给企业持续盈利能力带来负面影响的潜在风险。

  其次,对于主办券商而言,需要协助企业做全面、细致、专业的梳理和规范,增加过会的成功率。我们从案例中提取出一些典型的问题旨在给拟IPO的新三板企业做一个参考,企业仍应当在主办券商的辅导下对整体的合规性进行排查,确保企业符合证监会的要求。

(责任编辑:DF073)

 
 
 
 

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