PE参与上市公司并购重组周期再缩短

　　日前，中国基金业协会推出备案及重大事项变更“绿色通道”，符合条件的私募基金和资产管理计划备案及重大事项变更期限缩短至两个工作日。业内人士表示，通过“绿色通道”，私募股权基金参与上市公司并购重组的周期将进一步缩短，未来私募股权基金可以通过定增等多条路径参与上市公司并购重组，化解股权质押风险。

　　备案缩短至两个工作日

　　10月21日，中国基金业协会发布的《关于对参与上市公司并购重组纾解股权质押问题的私募基金提供备案“绿色通道”相关安排的通知》提出，为支持私募基金管理人和证券期货经营机构(含证券公司私募基金子公司)募集设立的私募基金和资产管理计划参与市场化、法治化并购重组，纾解当前上市公司股权质押问题，自本通知发布之日起，协会将对符合条件的私募基金和资产管理计划特别提供产品备案及重大事项变更的“绿色通道”服务。

　　具体安排来看，一是针对参与上市公司并购重组交易的私募基金和资产管理计划的新增产品备案申请，协会将在材料齐备后两个工作日内完成备案并对外公示。二是针对已备案私募基金、资产管理计划因参与上市公司并购重组交易申请变更相关投资策略、投资范围等基金合同(合伙协议或基金公司章程)内容所提交的产品重大事项变更申请，协会将在材料齐备后两个工作日内完成基金重大事项变更手续。

　　“虽然私募基金和资产管理计划备案所需时间通常并不长，但将时间缩短至两个工作日，还是大大加快了并购重组基金的正式成立速度。在并购重组的过程中，上市公司对于配套资金的需求无疑是迫切的，缩短产品成立所需时间，不仅会对私募股权基金参与上市公司并购重组起到明显的促进作用，对于上市公司开展并购重组也是很好的鼓励。”对此，基岩资本副总裁岑赛铟表示。

　　或以四条路径参与并购重组

　　事实上，从过往经验来看，多数并购重组背后都有私募股权基金的身影。中国证监会主席刘士余10月22日表示，近些年来私募股权投资基金快速发展，为促进长期资本形成、支持科技创新和国企改革发挥了重要作用。私募股权投资基金累计投资项目超过9万个，形成资本金5万多亿元。最近3年，有并购基金参与的并购重组交易额达5.8万亿元，提供了IPO以外早期资本最重要的退出通道。私募股权投资基金在培育新的经济增长点、促进动能转换和产业升级方面发挥了不可替代的作用，已经发展成为支持实体经济和服务供给侧结构性改革的重要力量。

　　早在2011年，PE机构天堂硅谷就联合上市公司大康牧业发起设立总额为3亿元的并购基金，首创了被业界称为“PE+上市公司”的模式并延续至今。多位受访人士表示，随着监管层明确鼓励私募股权基金通过参与非公开发行、协议转让、大宗交易等方式，购买已上市公司股票，参与上市公司并购重组，私募股权基金参与上市公司并购重组的方式未来无疑将更加多元化。

　　清科研究中心认为，未来私募股权基金参与上市公司并购重组或将主要以四条路径进行：一是参与上市公司定增，为并购提供资金支持。比如帮助条件较好的民营上市企业收购有竞争潜力但目前面临困难的中小企业进行兼并重组。二是通过协议转让、大宗交易等方式，成为上市公司股东，深度参与到上市公司的战略制定、经营发展中，协助上市公司完成并购整合、境外收购等资本运作。三是并购基金对上市公司进行控股并购、资产重组。非上市公司与机构合作成立并购基金，对高负债、流动性遇到问题的上市公司进行并购重组，化解了这类上市公司可能面临的质押股票爆仓的风险。四是PE机构与上市公司合作成立并购基金，即“PE+上市公司”模式，利用并购基金收购上市公司有意向的标的企业，待标的企业运营成熟后再将其出售给上市公司，并购基金实现退出。这种模式中，上市公司在并购基金中的出资份额较低，可解决上市公司实施大额并购资金短缺的问题。不过，在业内人士看来，第四条路径即“PE+上市公司”模式也存在一些风险，比如杠杆风险，如果上市公司对优先级资金本金及收益进行担保或兜底，极端情况下(基金全部亏损)，可能会拖累上市公司业绩。

　　专项股权质押受让基金诞生

　　盛世景董事长吴敏文认为，私募股权基金参与上市公司并购重组，上市公司尤其是民营上市公司可以通过合作可化解债务风险，让企业运营转入正轨；金融机构通过合作，则可以降低不良资产的比重。

　　日前，北京市海淀区旗下国资联和东兴证券宣布发起设立支持优质科技企业发展基金，基金规模100亿元，首期20亿元已完成募资，通过受让不超过上市公司总股本10%的股权，帮助民营科技上市公司化解股票质押风险等。

　　星石投资认为，近期多个地方政府设立基金或者一些金融机构与国资一起设立基金受让质押股票，预期未来地方政府基金以及私募股权基金、保险资金等将采用市场化运作的手段，选择一些真正有竞争力但只是暂时有资金缺口的上市公司的质押股票，打破其“股票下跌-质押爆仓-继续下跌-继续爆仓”的流动性枯竭螺旋。

　　盛景嘉成母基金创始合伙人刘昊飞认为，私募股权基金的特点决定了其所投资标的的流动性相对较低，持有时间相对较长，因此私募股权基金管理人对于并购项目的质量、核心竞争能力和竞争壁垒都有更高的要求，被选中的项目通常也是市场中的优质企业。

（文章来源：中国证券报）

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