基金公告

深圳证券交易所
 
关于南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券
投资基金上市及南方资本-顺丰仓储物流1期
基础设施资产支持专项计划挂牌条件确认
申请文件的审核问询函
审核函(基)〔2024〕010号
南方基金管理股份有限公司、南方资本管理有限公司：
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引(试行)(2023 年修订)》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管 理规定》《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业务 办法(试行)》《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等有 关规定，本所对南方顺丰仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 上市和南方资本-顺丰仓储物流1期基础设施资产支持专项计划 挂牌条件确认申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题：
一、关于合规性
1.根据申报材料，顺丰华南转运中心项目土地用途为机场用 地，实际用于分拨中心、办公及配套等用途；合肥项目土地用途 为工业用地，实际用于仓储、物流中心、分拨中心、办公、生活 配套等用途。请基金管理人、资产支持证券管理人(以下合称管
 
理人)按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金业 务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》第十 一条的要求补充披露用途不一致的原因及合理性，充分揭示风险， 设置风险缓释措施。
2.根据申报材料，武汉项目存在地下室尚未办理不动产权证 书情况。请管理人补充披露未办理不动产权证书的原因及后续相 关安排，充分揭示风险，设置风险缓释措施。
3.请管理人按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投  资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》 第三十四条的要求，补充披露基金存续期间以及清算时顺丰华南  转运中心项目是否存在法定或者约定的限制转让情形，充分揭示  风险，设置风险缓释措施。
4.请管理人补充披露基础设施项目涉及的投资协议是否存 在对项目运营的投资强度、产出强度和税收强度等经济指标的约 束和相关承诺，如存在经济指标约束，补充披露可能存在的违约 风险和风险缓释措施。
二、关于项目运营
5.根据申报材料，合肥二期项目3号楼电子商务车间及地下 车库(含人防)、4号楼分拨中心均于2022年6月开始运营，运 营未满三年。请管理人结合基础设施项目历史运营情况与行业特 征，就基础设施项目是否符合《公开募集基础设施证券投资基金 指引(试行)(2023年修订)》第八条第(三)项的要求发表明 确意见。
6.根据申报材料，基础设施项目存在分拨中心、标仓、冷藏
 
库、冷冻库、阴凉库、立体库、办公、生活配套、宿舍等多种资 产类型。请管理人对应估值预测逻辑，区分仓储物流和产业配套 办公等类别补充披露项目最近三年及一期租金单价、出租率、收 入、成本支出、政府补贴等经营数据。
7.根据申报材料，顺丰华南转运中心项目租赁合同将于2027 年到期；武汉项目剩余租赁期限3年以内收入占比为68.42%,其 中分拨中心租赁合同将于2026年到期；合肥项目剩余租赁期限3  年以内收入占比为44.91%,其中分拨中心租赁合同将于2027年 到期。请管理人结合项目行业特征、历史租约稳定性、租户储备 等情况，补充披露租户集中到期对项目运营稳定性的影响，说明 租约到期后续租、换租安排，充分揭示风险，设置风险缓释措施。
8.根据申报材料，2023年顺丰华南转运中心项目、武汉项 目、合肥项目关联方租赁收入占比分别为100%、92.67%、70.71%, 剩余期限以2年以上为主，关联方租金价格与市场租金价格存在 差异。请管理人：
(1)按照《深圳证券交易所公开募集基础设施证券投资基金  业务指引第1号——审核关注事项(试行)(2023年修订)》第  十六条的要求补充披露报告期内关联方租户业务模式、经营情况， 关联方租金的定价机制以及与市场租金存在差异的原因和合理性， 并说明关联交易定价对基础设施项目运营独立性和稳定性的影响；
(2)结合顺丰控股股份有限公司在区域内的网点布局和未来 规划、基础设施项目关联方租赁制度、定制化安排等补充披露关 联方租赁的稳定性和可持续性，并说明若关联方退租对基础设施 基金的影响，包括但不限于更新改造费用支出、招租安排、对运
 
营收入的影响等，充分揭示风险，并设置风险缓释措施。
三、关于项目估值
9.关于租金价格及增长率。基础设施项目市场租金采用比较 法求取；预测期内，三个底层项目租金增长率介于3%至5%之间； 预测期外，除合肥项目产业办公及生活配套长期增长率为2.50% 外，其余项目均为2.75%。请管理人和评估机构：
(1)结合业务模式、区位分布、客户定位等，补充说明可比 实例选取的依据及合理性，并结合比较法中可比实例具体情况、 同区域可比竞品租金价格水平及项目历史租金等情况，补充说明 估值模型中市场租金取值的合理性；
(2)结合当地同类资产供需情况、可比竞品新增供应、基础 设施项目历史租金增长率等情况，补充说明估值模型中租金增长 率参数设置的依据及合理性，充分揭示风险。
10.关于出租率。顺丰华南转运中心项目预测出租率为 100%;武汉项目最近三年及一期平均出租率为96.7%、85.6%、 92.7%、95.9%,预测未来四年出租率介于87.7%至95.8%之间，2029 年以后出租率稳定在96.2%;合肥项目最近三年及一期平均出租 率为96.4%、95.9%、97.2%、96.3%,预测2024年出租率为95.4%, 2025年以后稳定在97.7%。请管理人和评估机构结合项目历史出 租率、同区域同类资产的市场供需、区域可比项目出租率与去化 等情况，补充说明出租率预测的依据及合理性。
11.关于成本支出。请管理人补充披露项目历史经营成本、大 修及重大资产支出等情况，并请管理人和评估机构结合历史情况 与已上市同类基础设施REITs 情况，补充说明经营成本和支出预
 
测的依据及合理性。
12.关于折现率。顺丰华南转运中心项目折现率为7.50%,武 汉项目折现率为8.25%,合肥项目分拨中心折现率为8.25%、产业 办公及生活配套折现率为7.0%。请管理人与评估机构结合各项目 地理位置、运营模式、经营情况、行业类型等情况补充说明折现 率取值的合理性。
13.请基金管理人和财务顾问根据《关于优化公开募集基础 设施证券投资基金发行交易机制有关工作安排的通知》第四条的 要求，结合基础设施REITs同行业上市公司重大资产重组及大宗 交易的估值参数选取情况，对评估参数和评估方法的选取进行独 立核查，并说明关键核心指标预测的合理性。
四、关于费用安排
14.外部管理机构包括运营管理统筹机构和运营管理实施机 构，运营管理费用包含基本服务费A、基本服务费B、专项管理费、 激励管理费共四个部分，其中基本服务费B 与年度绩效考核系数  相关，激励管理费与项目实际净运营收入与目标净运营收入之间 的差额挂钩。请管理人：
(1)结合基础设施项目历史运营管理成本、已上市同类产品 情况等，补充说明基本服务费A、基本服务费B 设置的依据及合 理性；
(2)结合基础设施项目政府补助或补贴政策与历史收取情况， 补充说明设置专项管理费的原因及合理性；
(3)结合基础设施项目历史运营等情况，补充说明激励管理 费、年度绩效考核系数设置的依据及合理性，并进一步论证是否
 
能够有效体现激励与约束。
15.根据申报材料，基金管理人和资产支持证券管理人分别 收取0.1%的管理费。请管理人结合各自展业成本、工作职责分工 等，就上述管理费安排是否符合《深圳证券交易所公开募集基础 设施证券投资基金业务指引第1号——审核关注事项(试行) (2023年修订)》第三十一条要求发表明确意见。
五、其他
16.基础设施项目及原始权益人最近一期财务报告截止日为 2024年3月31日，距今已超过6个月。请管理人提供基础设施 项目最新一期财务报告，并更新全套申报材料。
请管理人组织对上述问题逐项落实，并在30个工作日内提 交对审核问询函的回复。回复意见应当逐项列明落实情况及结论、 具体修改内容，并说明修改部分在相关申请文件中的章节和页码。 审核问询回复涉及申请文件修改的，请提交修改后的申请文件及  《修改说明表》,并以楷体加粗方式在申请文件中对所修改内容进 行标注。
不能按期回复的，请于回复截止日前向本所提交延期回复的 盖章版书面申请，并说明理由及具体回复时限，延期时间不得超 过30个工作日。
管理人、原始权益人及其他服务机构对本所审核问询函的回 复是申请材料的组成部分，管理人、原始权益人及其他服务机构 应当保证回复的真实、准确、完整。
 
深圳证券交易所
2024年10月16日
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