基金公告

上 海 证 券 交 易 所
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关于汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设
施证券投资基金上市及汇添富资本-上海地产
租赁住房基础设施 1 号资产支持专项计划资
产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见
20241125R0017
汇添富基金管理股份有限公司、汇添富资本管理有限公司：
根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以
下简称《基础设施基金指引》）、《证券公司及基金管理公司子
公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金（REITs）业务办法（试行）》《上海证券交
易所资产支持证券业务规则》等有关法律法规及有关规章的规定，
上海证券交易所（以下简称本所）对你公司提交的基金上市及资
产支持证券挂牌转让申请进行了审查，并形成如下反馈意见：
一、主要反馈问题
（一）关于基础设施项目运营
1.关于租约到期时间。根据申报材料，虹桥项目、江月路项
目租赁住房部分 2025 年 6 月 30 日前到期租约面积占比分别为
88.41%、99.88%，截至报告期末的租约期限为 2 年内的租约占比
分别为 86.69%、99.88%。基础设施项目实行轮候配租。
（1）请管理人补充披露轮候配租的频次和工作程序、截至
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报告期末及最新的意向租户轮候情况。
（2）请管理人补充披露报告期各期的续租率、退租后去化
时间及最新的租约到期时间分布情况。
（3）请管理人结合前述问题回复及租约期限分布情况，充
分提示风险，并设置风险缓释措施。
2.关于营业成本。根据申报材料，基础设施项目报告期内的
营业成本包括折旧摊销成本、运营管理成本、其他成本，其中各
期运营管理成本分别为 512.19 万元、677.20 万元、722.97 万元、
553.53 万元。
（1）请管理人说明运营成本变化较大的原因及其合理性，
并对是否为趋势性变化发表明确意见。
（2）请管理人补充披露各项成本占营业收入的比例及变化
情况，并说明是否与可比项目存在显著差异。
（二）关于估值与现金流
1.关于出租率。根据申报材料，虹桥项目、江月路项目租赁
住房部分的预测期出租率分别由 2024 年的 93%每年增长 1%，
至 95%、94%并保持稳定；配套商业部分均由 2024 年的 80%每
年增长 5%，至 95%并保持稳定；车位部分由 2024 年的 60%每
年增长 10%，至 80%并保持稳定。
（1）请管理人补充披露基础设施项目各类物业报告期各期
的加权平均出租率及最新出租率。
（2）请管理人补充披露区域内租赁住房供应情况、主要客
群的租赁需求情况，并结合与可比项目的租金水平对比情况说明
基础设施项目的竞争力。
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（3）请管理人、评估机构结合宏观经济环境、现有租约期
限以及到期时间分布、历史出租率、续租率、退租后去化时间、
可比项目出租率等因素审慎评估出租率取值。
2.关于增长率。根据申报材料，基础设施项目的租金标准受
住房主管部门监管及指导，后续调价幅度应不高于市房屋管理部
门监测的同地段市场租赁住房租金同期增幅，假设租赁住房部分
的租金增长率 2025-2028 年为 2.5%，长期为 2%；配套商业部分
2025-2027 年为 5%，长期为 3%；物业管理费收入每 5 年增长
10%。
（1）请管理人补充披露项目租金调整是否需经报备或者审
批、租金调整程序以及报告期内租金调整的频率。
（2）请管理人补充披露基础设施项目各类物业报告期各期
的有效租金单价水平、租金复合增长率。
（3）请管理人、评估机构结合项目所在城市以及区域宏观
经济发展情况及租金水平变动趋势、人口变动情况、同类资产供
给情况、居民消费水平及区域可比项目租金水平等，对租金增长
率的取值设定是否持续符合相关规则发表明确意见。
（4）请管理人、评估机构结合前述问题及本项目历史有效
租金单价水平、租户结构、运营成本等因素审慎评估租金单价增
长率取值的合理性。
3.关于运营期限。根据申报材料，虹桥项目运营不满 3 年。
请管理人、评估机构结合虹桥项目实际情况和上海地产集团持有
的其他同类可比项目运营情况，说明未来现金流预测是否审慎合
理。
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4.关于划款手续费。根据申报材料，划款手续费预测金额为
运营收入（含税）的 0.4%。请管理人补充披露上述款项的支付路
径，说明上述安排是否符合行业惯例、是否存在现金流归集风险
及费率的合理性。
5.关于压力测试。请管理人对影响估值的重要参数进行敏感
性分析，包括出租率、租金增长率、主要成本等参数，对不利情
形进行压力测试。
（三）关于运营管理
1.关于基本运营服务费。根据申报材料，基本运营服务费为
运营收入的 15%。请管理人根据《上海证券交易所公开募集基础
设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1 号——审核关注
事项（试行）》（以下简称《审核关注事项》）第三十一条的规定，
说明基本运营服务费是否与基础设施项目历史运营成本相匹配，
并对基本运营服务费水平的合理性发表明确意见。
2.关于分层决策机制。请管理人评估在不同层级设置针对运
营管理相关重要事项的决策程序和审批权限，充分发挥运营管理
机构及相关方参与基础设施项目运营的作用。
（四）关于合规性
1.关于建设手续。根据申报材料，江月路项目于 2019 年 6 月
开始运营，2020 年实施改建，2021 年 12 月取得改建后的产权证
书，2024 年 8 月取得改建项目的竣工验收通知书。
（1）请管理人、律师对江月路项目改建项目取得竣工验收
通知书晚于产权证书取得时间，是否违反行业相关管理规定，是
否可能产生相关风险发表明确意见；并请管理人就可能产生的风
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险进行充分提示，设置风险缓释措施。
（2）请管理人及律师对江月路项目建设手续齐备性、程序
合法合规性、是否存在受到行政处罚或拆除建筑的风险、是否构
成重大违法违规及对基础设施项目运营稳定性的影响发表明确
意见。
2.关于土地抵押。根据申报材料，虹桥项目所使用的土地上
存在抵押。请管理人补充披露项目公司债务清偿及抵押注销安排，
包括但不限于还款资金来源、还款时间、支付路径、管理人对于
还款的有效监管安排等。
3.关于租金单价合规性。根据申报材料，虹桥项目的备案价
格为 91.3 元/平方米/月，一居室的面积为 32.2-66.9 平方米，对应
的租金区间为 3,308-6,356 元/月；江月路项目的备案价格为 96.3
元/平方米/月，一居室的面积为 30.08-58.27 平方米，对应的租金
区间为 3,132-5,841 元/月。请管理人、律师对基础设施项目的租
金单价是否符合《上海市保障性租赁住房租赁管理办法（试行）》
（以下简称《管理办法》）第九条的相关规定、是否存在被主管
部门处罚的风险发表明确意见。
4.关于租约期限合规性。根据申报材料，《管理办法》规定保
障性租赁住房租赁合同期限原则上不短于 1 年（承租人有特殊要
求的除外）；虹桥项目一年期以下租约占比 12.75%，江月路项目
为 36.17%。请管理人补充披露上述租赁期限低于一年及占比存
在较大差异的原因，说明是否符合行业惯例，并请管理人、律师
对基础设施项目的租赁期限是否符合相关规定发表明确意见。
5.关于转让限制。请管理人、律师核查基金存续期间，基础
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设施项目是否存在法定及约定的转让限制，如存在，请充分揭示
风险，并设置风险缓释措施。
（五）关于基础设施项目选取。根据申报材料，除基础设施
项目外，上海地产集团还持有其他保租房项目。
1.请管理人补充披露原始权益人及上海地产集团的主营业
务、各业务板块情况、基础设施项目所属业务板块。
2.请管理人补充披露基础设施项目的资产规模、收入、利润
等指标在上海地产集团体系内的排名情况，并结合主要财务指标、
运营指标说明以基础设施项目作为基础设施基金底层资产的主
要考虑。
二、其他反馈问题
（一）关于期初现金。根据申报材料，截至报告期末，项目
公司拥有货币资金 6,996.86 万元，项目公司在预测期期初持有的
货币资金等现金等价物未在可供分配金额预测中体现。请管理人
补充披露期初现金的分配安排，并对前述安排是否有利于保护基
金份额持有人利益发表明确意见。
（二）关于土地性质。根据申报材料，江月路项目为改建而
来，土地用途为配套商品房。请管理人充分揭示土地实际用途与
规划用途不一致所产生的风险，并设置风险缓释措施。
（三）关于非租金收入。根据申报材料，基础设施项目报告
期内的运营收入包括租金收入、物业管理费收入、其他收入等。
请管理人说明物业管理费收入及其他收入水平是否符合行业惯
例。
（四）关于保险。根据申报材料，虹桥项目现有财产一切险
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保额为 4.02 亿元，低于虹桥项目估值。请管理人对保险购买情况
是否符合《基础设施基金指引》第三十八条相关要求发表明确意
见。
（五）关于基金管理费。请管理人根据《审核关注事项》第
三十一条的规定，充分论证基金管理费用设置的合理性。
（六）关于流动性服务机制。根据申报材料，本基金为封闭
式基金，存在流动性风险。请管理人根据《上海证券交易所公开
募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 2 号——
发售业务（试行）》相关要求，在基金相关法律文件中明确约定
基金管理人关于流动性服务相关安排，缓释基金存续期间流动性
不足的风险。
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请你公司对上述问题逐项落实并在三十个工作日内提交《关
于汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金上市
及汇添富资本-上海地产租赁住房基础设施 1 号资产支持专项计
划资产支持证券挂牌转让申请受理反馈意见的答复》，并在《关
于反馈意见的答复》中对反馈意见进行逐项回复并包含具体文件
修订内容，同时由基金管理人和资产支持证券管理人加盖公章。
不能按期回复的，请于到期日前向本所提交延期回复的申请
并说明理由，回复延期时间最长不得超过三十个工作日。未在上
述期限内回复，或者按期提交的延期回复申请未说明理由或者理
由不充分的，本所将作出中止审核的决定。
反馈回复涉及申请文件修改的，请提交修改后的申请文件及
《修改勘误表》。涉及修改申请文件的，请以楷体加粗方式或黄
色高亮方式标明，并在经修改的材料原文件名后添加“-修改稿”
字段。
本所联系人姓名： 王先生 021-6860 1942
上海证券交易所
二〇二四年十二月二十四日
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