基金公告

汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设
          施证券投资基金
            托管协议
            （草案）
          基金管理人：汇添富基金管理股份有限公司
            基金托管人：中国银行股份有限公司
                              目 录
一、托管协议当事人......3
二、托管协议的依据、目的、原则和解释......4
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查......5
四、基金管理人对基金托管人的业务核查......9
五、基金财产的保管......10
六、指令的发送、确认及执行......14
七、交易及清算交收安排......16
八、基金净资产计算和会计核算......18
九、基金收益分配......21
十、基金信息披露......22
十一、基金费用......23
十二、基金份额持有人名册的保管......26
十三、基金有关文件档案的保存......27
十四、基金托管人和基金管理人的更换...... 28
十五、禁止行为......28
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算......29
十七、违约责任和责任划分......30
十八、适用法律与争议解决方式......32
十九、托管协议的效力......32
二十、托管协议的签订......32
    鉴于汇添富基金管理股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的股份有限公司，按照相关法律法规的规定具备担任基金管理人的资格和能力，拟募集发行汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金；
    鉴于中国银行股份有限公司是一家依照中国法律合法成立并有效存续的银行，按照相关法律法规的规定具备担任基金托管人的资格和能力；
    鉴于汇添富基金管理股份有限公司拟担任汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的基金管理人，中国银行股份有限公司拟担任汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金的基金托管人；
    为明确汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金管理人和基金托管人之间的权利义务关系，特制订本协议。
一、托管协议当事人
（一）基金管理人（简称“管理人”）
名称：汇添富基金管理股份有限公司
住所：上海市黄浦区北京东路 666 号 H 区（东座）6 楼 H686 室
法定代表人：李文
成立时间：2005 年 2 月 3 日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会证监基金字【2005】5 号
注册资本：人民币 132,724,224 元
组织形式：股份有限公司
存续期间：持续经营
电话：（021）28932888
（二）基金托管人（简称“托管人”）
名称：中国银行股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门内大街 1 号
法定代表人：葛海蛟
成立时间：1983 年 10 月 31 日
基金托管业务批准文号：中国证监会证监基字【1998】24 号
组织形式：股份有限公司
注册资本：人民币贰仟玖佰肆拾叁亿捌仟柒佰柒拾玖万壹仟贰佰肆拾壹元整
经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发
        行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业
        拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服
        务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外汇兑换；国际结算；同业外汇拆借；
        外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；结汇、售汇；发行和代理发行
        股票以外的外币有价证券；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营外
        汇买卖；代客外汇买卖；外汇信用卡的发行和代理国外信用卡的发行及付款；
        资信调查、咨询、见证业务；组织或参加银团贷款；国际贵金属买卖；海外分
        支机构经营与当地法律许可的一切银行业务；在港澳地区的分行依据当地法令
        可发行或参与代理发行当地货币；经中国人民银行批准的其他业务。
存续期间：持续经营
二、托管协议的依据、目的、原则和解释
（一）依据
    本协议依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办
法》”）、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办
法》”）、《中国证监会、国家发展改革委关于推进基础设施领域不动产投资信托基金
（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（以下简称“《基础设施基金指引》”）《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金
（REITs）规则适用指引第 5 号——临时报告（试行）》及其他有关法律法规与《汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”或“基金合同”）订立。
（二）目的
    订立本协议的目的是明确汇添富上海地产租赁住房封闭式基础设施证券投资基金基金托管人和基金管理人之间在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露、基金份额持有人名册登记及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。
（三）原则
    基金管理人和基金托管人本着平等自愿、诚实信用的原则，经协商一致，签订本协议。（四）解释
    除非文义另有所指，本协议的所有术语与《基金合同》的相应术语具有相同含义，若有冲突或矛盾的，应以《基金合同》为准。
    本协议未约定之事项，以《基金合同》的约定为准；若《基金合同》的约定与本协议约定相冲突或矛盾的，应以《基金合同》为准。
三、基金托管人对基金管理人的业务监督和核查
（一）基金托管人根据有关法律法规的规定对基金管理人的下列投资运作进行监督：
    1、基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，对下述基金投资范围、投资对象进行监督。
    本基金投资范围包括基础设施资产支持证券，国债、政策性金融债、地方政府债、中央银行票据、AAA 级信用债（包括企业债、公司债、金融债、中期票据、短期融资券、超短期融资债券、次级债、可分离交易可转债的纯债部分等）、货币市场工具（包括同业存单、债券回购、协议存款、定期存款及其他银行存款等），以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具（但须符合中国证监会相关规定）。本基金将优先投资于以地产房屋租赁或其关联方拥有或推荐的租赁住房基础设施项目为投资标的的资产支持专项计划。
    本基金不投资于股票等权益类资产，也不投资于可转换债券（可分离交易可转债的纯债部分除外）、可交换债券。
    如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围，并可依据届时有效的法律法规适时合理地调整投资范围。
    基金管理人应将各投资品种的具体范围及时提供给基金托管人。基金管理人可以根据
实际情况的变化，对各投资品种的具体范围予以更新和调整，并及时通知基金托管人。基金托管人根据上述投资范围对基金的投资进行监督。
    2、基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定对下述基金投资比例进行监督，在存续期内，基金的投资组合应遵循以下限制：
    （1）本基金的投资组合比例为：本基金投资于基础设施资产支持证券的比例不低于基金资产的 80%，但因基础设施项目出售、按照扩募方案实施扩募收购时收到扩募资金但尚未完成基础设施项目购入、资产支持证券或基础设施资产公允价值减少、资产支持证券收益分配及中国证监会认可的其他原因致使基金投资比例不符合上述规定投资比例的不属于违反投资比例限制；因除上述原因以外的其他原因导致不满足上述比例限制的，基金管理人应在 60 个工作日内调整。
    本基金在投资信用债时遵守以下约定：本基金主动投资于信用债的信用评级不低于AAA，上述信用评级为债项评级，短期融资券、超短期融资券等短期信用债以及无债项评级信用债的信用评级依照其主体评级。因评级机构调整评级等基金管理人之外的因素致使本基金投资信用债不符合投资标准，基金管理人应当在该信用债可交易之日起 3 个月内进行调整，中国证监会规定的特殊情形除外。
    如果法律法规对投资比例要求有变更的，基金管理人在履行适当程序后，可对本基金的投资比例进行相应调整。本基金扩募取得的募集资金可以投资于新增的基础设施资产支持证券，以间接投资于新购入基础设施项目。
    （2）本基金直接或间接对外借入款项，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。基础设施基金总资产被动超过基金净资产 140％的，基础设施基金不得新增借款，基金管理人应当及时向中国证监会报告相关情况及拟采取的措施等。
    （3）除基金合同另有约定外，本基金所持有一家公司发行的证券，其市值不超过基金资产净值的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。
    （4）除基金合同另有约定外，本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不超过该证券的 10%，直接或间接持有基础设施资产支持证券的除外。
    （5）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对手开展逆回购交易的，可接受质押品的资质要求应当与本基金合同约定的投资范围保持一致。
    （6）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。
    除基金合同另有约定外，因证券市场波动、证券发行人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述第（3）项和第（4）项规定投资比例的，基金管理人应当在 10 个交易日内进行调整，但中国证监会规定的特殊情形除外。
    除基金合同另有约定外，基金管理人应当自基金合同生效之日起 6 个月内使基金的投
资组合比例符合基金合同的有关约定。在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当
符合基金合同的约定。基金托管人对基金的投资的监督与检查自基金合同生效之日起开始。
    如果法律法规或监管部门对上述投资组合比例限制进行变更的，以变更后的规定为准。法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金，基金管理人在履行适当程序后，则本基金投资不再受相关限制。
    3、基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券，或者从事其他重大关联交易的，应当符合基金的投资目标和投资策略，遵循基金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突，建立健全内部审批机制和评估机制，按照市场公平合理价格执行。相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法规予以披露。重大关联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上的独立董事通过。基金管理人董事会应至少每半年对关联交易事项进行审查。
    如法律法规或监管部门取消或变更上述限制，如适用于本基金，则本基金投资不再受相关限制或按变更后的规定执行。
    4、关于银行存款投资：
    基金托管人根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督。基金投资银行定期存款的，基金管理人应根据法律法规的规定及基金合同的约定，确定符合条件的所有存款银行的名单，并及时提供给基金托管人，基金托管人应据以对基金投资银行存款的交易对手是否符合有关规定进行监督。对于不符合规定的银行存款，基金托管人可以拒绝执行，并通知基金管理人。
    本基金投资银行存款的信用风险主要包括存款银行的信用等级、存款银行的支付能力等涉及到存款银行选择方面的风险。基金管理人应基于审慎原则评估存款银行信用风险并据此选择存款银行。因基金管理人违反上述原则给基金造成的损失，基金托管人不承担任何责任， 相关损失可由基金管理人先行承担。基金管理人履行先行赔付责任后，有权要求相关责任人进行赔偿。基金托管人的职责仅限于督促基金管理人履行先行赔付责任。
    5、基金托管人依据以下约定对基金管理人为基础设施项目购买的保险进行监督：
    基金管理人应在《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议中明确约定为基础设施资产购买保险的保险受益人、续保安排等，并将《运营管理服务协议》及其补充协议或相关协议（如有）、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函（内容包含基础设施资产保险保额、基金管理人确定保额足够的依据等内容）等及时发送基金托管人，基金托管人依据《运营管理服务协议》及其补充协议（如有）或相关协议、基础设施资产保险保单、保险购买情况说明函对基金管理人为基础设施资产购买足够的保险的情况进行监督。
    6、基金托管人依据以下约定对本基金及基础设施项目借入款项安排进行监督：
    在符合有关法律法规的前提下，基金管理人按照基金合同的约定有权制订、实施、调整并决定有关基金直接或间接的对外借款方案，基金管理人应于实施对外借款前 3 日将相关借款文件发送基金托管人，基金托管人根据基金合同及借款文件的约定，对基础设施项目公司借入款项安排进行监督，确保基金借款符合法律法规规定及约定用途。
    基金合同生效后，基金管理人应及时向基金托管人报送基础设施项目已借款情况。如保留基础设施项目对外借款，基金管理人应当向基金托管人报送借款文件以及说明材料，说明保留基础设施项目对外借款的金额、比例、偿付安排、满足的法定条件等。基金托管人根据借款文件以及说明材料对保留借款是否符合法律法规规定以及基金合同约定进行监督。
    本基金直接或间接对外借入款项，应当遵循基金份额持有人利益优先原则，不得依赖外部增信，借款用途限于基础设施项目日常运营、维修改造、项目收购等，且基金总资产不得超过基金净资产的 140%。其中，用于基础设施项目收购的借款应当符合下列条件：
    1） 借款金额不得超过基金净资产的 20%；
    2） 本基金运作稳健，未发生重大法律、财务、经营等风险；
    3） 本基金已持基础设施和拟收购基础设施相关资产变现能力较强且可以分拆转让以
满足偿还借款要求，偿付安排不影响基金持续稳定运作；
    4） 本基金可支配现金流足以支付已借款和拟借款本息支出，并能保障基金分红稳定
性；
    5） 本基金具有完善的融资安排及风险应对预案；
    6） 中国证监会规定的其他要求。
    （二）基金托管人应根据有关法律法规的规定及《基金合同》的约定，对基础设施项目估值、基金净资产计算、基金份额净值计算、应收资金到账、基金费用开支及收入确定、基金投资运作、可供分配金额的计算及基金收益分配、相关信息披露（包括但不限于基金定期报告、更新的招募说明书、更新的基金产品资料概要、基金清算报告等）、登载基金业绩表现数据等进行复核。
    （三）基金托管人在上述第（一）、（二）款的监督和核查中发现基金管理人违反上述约定，应及时提示基金管理人，基金管理人收到提示后应及时核对确认并以书面形式对基金托管人发出回函并改正。在限期内，基金托管人有权随时对提示事项进行复查。基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，基金托管人应及时向中国证监会报告。
    （四）基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律法规、本协议的规定，应当拒绝执行，并以书面形式通知基金管理人限期纠正，基金管理人对基金托管人提示的违规事项未能在限期内纠正的，则将依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的指令违反法律法规、本协议规定的，应当及时提示基金管理人，并依照法律法规的规定及时向中国证监会报告。
    （五）基金管理人应积极配合和协助基金托管人的监督和核查，包括但不限于：在规定时间内答复基金托管人并改正，就基金托管人的疑义进行解释或举证，提供相关数据资料和制度等。
四、基金管理人对基金托管人的业务核查
    （一）在本协议的有效期内，在不违反公平、合理原则以及不妨碍基金托管人遵守相关法律法规及其行业监管要求的基础上，基金管理人有权对基金托管人履行本协议的情况进行必要的核查，核查事项包括但不限于基金托管人安全保管基金财产、权属证书及相关文件；开设基金财产的资金账户和证券账户及投资所需的其他账户；监督基金财产的资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行；复核基础设施项目估值、基金管理人编制的基金资产财务信息；复核基金管理人计算的基金净资产和基金份额净值等相关数据、金额；监督基金管理人为基础设施项目购买足够的保险；根据有关法律法规的规定及基金合同的约定，对基金管理人选择存款银行进行监督；监督基础设施项目公司借入款项安排，确保符合法律法规规定及约定用途；根据基金管理人指令办理清算交收、相关信息披露和监督基金投资运作等行为。
    （二）基金管理人发现基金托管人擅自挪用基金财产、未对基金财产实行分账管理、无正当理由未执行或延迟执行基金管理人资金划拨指令、泄露基金投资信息等违反法律法规、《基金合同》及本协议有关规定时，应及时以书面形式通知基金托管人限期纠正，基金托管人收到通知后应及时核对并以书面形式对基金管理人发出回函，说明违规原因及纠正期限，并保证在规定期限内及时改正。在限期内，基金管理人有权随时对通知事项进行复查，督促基金托管人改正。基金托管人对基金管理人通知的违规事项未能在限期内纠正的，基金管理人应依照法律法规的规定报告中国证监会。基金管理人有义务要求基金托管人赔偿基金因此所遭受的损失。基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：对基金管理人发出的书面提示，基金托管人应在规定时间内答复并改正，或就基金管理人的合理疑义进行解释或举证；提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
    （三）基金管理人发现基金托管人有重大违规行为，应及时报告中国证监会，同时通知基金托管人限期纠正，并将纠正结果报告中国证监会。基金托管人无正当理由，拒绝、阻挠基金管理人根据本协议规定行使监督权，或采取拖延、欺诈等手段妨碍基金管理人进行有效监督，情节严重或经基金管理人提出警告仍不改正的，基金管理人应报告中国证监会基金托管人应积极配合基金管理人的核查行为，包括但不限于：提交相关资料以供基金管理人核查托管财产的完整性和真实性，在规定时间内答复基金管理人并改正。
五、基金财产的保管
    （一）基金财产保管的原则
    1、基金财产应独立于原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划管理人、计划托管人、运营管理机构、基金销售机构等相关主体的固有财产。原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算资产。基础设施基金财产的债权，不得与原始权益人、基金份额持有人、基金管理人、基金托管人、计划托管人、计划管理人、运营管理机构及其他参与机构的固有财产产生的债务相抵销。不同基础设施基金财产的债权债务，不得互相抵销。
    2、基金托管人应安全保管基金财产、权属证书及相关文件，未经基金管理人的合法合规指令或法律法规、《基金合同》及本协议另有规定，不得自行运用、处分、分配基金的任何财产、权属证书及相关文件。不属于基金托管人实际有效控制下的资产和实物证券等在基金托管人保管期间的损坏、灭失，基金托管人不承担由此产生的责任。
    基金管理人应在基金合同生效前明确需移交基金托管人保管的基础设施项目权属证书及相关文件清单，并对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行验证后，将原件移交基金托管人保管，基金托管人不对权属证书及相关文件的合法性、真实性及完整性进行核验，亦不就任何所有权的缺陷负责。
    3、基金托管人按照规定开设基金财产的资金账户和证券账户；监督基金的资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及现金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
    4、基金托管人对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立。
    5、除依据《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》及其他有关法律法规规定外，基金托管人不得委托第三人托管基金财产。
    6、对于因基金认购、基金投资过程中产生的应收财产，应由基金管理人负责与有关当事人确定到账日期并通知基金托管人，到账日基金财产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人采取措施进行催收。由此给基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿基金的损失，基金托管人应当予以必要的协助，但对此不承担责任且不负责对未兑付托管产品后续资金的追偿。
    7、本基金主要投资于基础设施资产支持证券全部份额，以取得基础设施项目完全所有权或经营权利。对投资于基础设施项目的基金资产，基金托管人依据基金管理人发送的投资指令，在确保符合本协议约定的情况下划拨资金，并依据基金管理人提供的相关交易凭证、合同等资料进行账务处理，并由基金托管人、资产支持证券托管人、监管银行分别对本基金资金账户、资产支持专项计划资金账户、项目公司监管账户等重要资金账户及资金流向进行监督，确保符合法律法规规定和基金合同约定。
    具体而言，由基金托管人监督基金资金账户及资金流向，由基金托管人的分支机构中国银行股份有限公司上海市分行开立专项计划托管账户、项目公司监管账户并监督其资金流向，确保符合法律法规规定和基金合同约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
    8、基金托管人对因为基金管理人投资产生的存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司负责清算交收的基金资产及其收益，由于该等机构或该机构会员单位等本协议当事人外第三方欺诈、疏忽、过失或破产等原因给基金资产造成的损失等不承担责任。
（二）募集资金的验证
    1、募集期内销售机构按销售服务协议的约定，将认购资金划入基金管理人在具有托管资格的商业银行开设的基金认购专户。该账户由基金管理人开立并管理。
    2、基金募集期满或基金管理人宣布停止募集时，募集的基金份额总额、基金募集金额、基金份额持有人人数符合《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》等有关规定的，由基金管理人在法定期限内聘请具有从事相关业务资格的会计师事务所对基金进行验资，并出具验资报告，出具的验资报告应由参加验资的 2 名以上（含 2 名）中国注册会计师签字方为有效。
    3、基金管理人应将属于本基金财产的全部资金划入在基金托管人处为本基金开立的基金银行账户中，并确保划入的资金与验资确认金额相一致。
    4、若基金募集期限届满，未能达到基金合同生效的条件，由基金管理人按规定办理退款事宜。
（三）基金的银行账户的开设和管理
    1、基金托管人以本基金的名义开设本基金的银行账户。本基金的银行预留印鉴由基金托管人保管和使用。本基金除证券交易所场内交易以外的一切货币收支活动，包括但不限于投资、收回基金投资、支付基金收益，均需通过本基金的银行账户进行。
    2、本基金银行账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借本基金的名义开立其他任何银行账户，亦不得使用本基金的银行账户进行本基金业务以外的活动。
    3、基金银行账户的管理应符合法律法规的有关规定。
（四）基金证券账户与结算备付金账户的开设和管理
    1、基金托管人根据基金管理人的委托，以本基金的名义在中国证券登记结算有限责任公司开设证券账户，基金管理人给予必要的配合。
    2、本基金证券账户的开立和使用，限于满足开展本基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得出借或转让本基金证券账户；亦不得使用本基金的证券账户进行本基金业务以外的活动。
    3、基金托管人以自身名义在中国证券登记结算有限责任公司开立结算备付金账户，用于办理基金托管人作为结算参与人所托管的包括本基金在内的全部资产涉及的场内资金结算业务，结算备付金的收取按照中国证券登记结算有限责任公司的规定执行。
（五）债券托管专户的开设和管理
    基金合同生效后，基金管理人负责以基金的名义申请并取得进入全国银行间同业拆借市场的交易资格，并代表基金进行交易；由基金管理人负责向中国人民银行报备，在上述
手续办理完毕之后，基金托管人负责以基金的名义在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户和资金结算专户，并代表基金进行银行间债券市场债券和资金的清算。
（六）其他账户的开设和管理
    1、基金托管人负责项目公司监管账户的开立和管理，项目公司监管账户应在基金托管人或其指定的银行开立。基金管理人对项目公司监管账户款项用途进行确认，基金托管人在付款环节依据基金管理人提供的付款文件对款项用途进行监督，基金管理人或其委托的第三方运营管理机构应当予以配合。
    2、在本协议订立日之后，本基金被允许从事符合法律法规规定和基金合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由基金管理人协助基金托管人根据有关法律法规的规定和基金合同的约定，开立和管理有关账户。
    3、基金管理人应保证所提供的账户开户资料的真实性和有效性，并在相关资料变更后及时将变更的资料提供给基金托管人。
（七）基金财产投资银行存款证实书等实物证券的保管
    基金财产投资的实物证券、银行定期存款存单等有价凭证由基金托管人负责妥善保管。基金托管人对其以外机构实际有效控制的有价凭证不承担责任。
（八）与基金财产有关的重大合同及有关凭证的保管
    基金托管人按照法律法规保管由基金管理人代表基金签署的与基金有关的重大合同及有关凭证。基金管理人代表基金签署有关重大合同后应在收到合同正本后 30 日内将一份正本的原件提交给基金托管人。除本协议另有规定外，基金管理人在代表基金签署与基金有关的重大合同时应保证基金一方持有两份以上的正本，以便基金管理人和基金托管人至少各持有一份正本的原件。重大合同由基金管理人与基金托管人按规定各自保管至少 20 年，法律法规或监管部门另有规定的除外。
    对于无法取得二份以上的正本的，基金管理人应向基金托管人提供加盖授权业务章的合同扫描件，未经双方协商或未在合同约定范围内，合同原件不得转移。
六、指令的发送、确认及执行
    基金管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。
    电子指令包括基金管理人发送的电子指令（采用深证通金融数据交换平台发送的电子指令、采用 SWIFT 电子报文发送的电子指令、通过中国银行托管网银发送的电子指令）、自动产生的电子指令（基金托管人的全球托管系统根据基金管理人的授权通过预先设定的业务规则自动产生的电子指令）。电子指令一经发出即被视为合法有效指令，纸质指令作为应急方式备用。基金管理人通过深证通金融数据交换平台发送的电子指令，基金托管人
根据 USER ID 和 APP ID 唯一识别基金管理人身份，基金管理人应妥善保管 USER ID 和
APP ID，基金托管人身份识别后对于执行该电子指令造成的任何损失基金托管人不承担责任。
    纸质指令是指基金管理人无法通过以上电子传送渠道传送到基金托管人全球托管系统的指令，纸质指令的传送方式为传真、邮件等双方认可的方式。
    （一）基金管理人对发送纸质指令人员的书面授权
    1、基金管理人应当事先向基金托管人发出书面通知（以下称“授权通知”），载明基金管理人有权发送指令的人员名单（以下称“指令发送人员”）及各个人员的权限范围。基金管理人应向基金托管人提供指令发送人员的人名印鉴的预留印鉴样本和签字样本。
    2、基金管理人向基金托管人发出的授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人向基金托管人以传真或电子邮件的形式发送授权通知后同时电话通知基金托管人。授权通知自基金托管人接到基金管理人的电话确认后于通知载明的生效时间起生效。通知载明的生效时间不得早于电话确认时间。基金管理人在此后 3 个工作日内将授权通知原件送交基金托管人。
    3、基金管理人和基金托管人对授权通知及其更改负有保密义务，其内容不得向指令发
送人员及相关操作人员以外的任何人披露、泄露。
    （二）指令的内容
    指令是基金管理人在运作基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及投资指令。相关登记结算公司向基金托管人发送的结算通知视为基金管理人向基金托管人发出的指令。
    （三）指令的发送、确认和执行
    1、指令由“授权通知”确定的指令发送人员代表基金管理人用传真或电子邮件的方式或其他双方确认的方式向基金托管人发送。对于指令发送人员发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且基金托管人已收到该通知，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。
    2、基金管理人应按照《基金法》《运作办法》《基础设施基金指引》《基金合同》和有关法律法规的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，并依据相关业务规则发送指令。指令发出后，基金管理人应及时通过电话或其他双方认可的方式通知基金托管人。
    3、基金托管人在接收纸质指令时，应对指令的要素是否齐全、印鉴是否与授权通知相符等进行表面真实性的检查，对合法合规的指令，基金托管人应在规定期限内执行，不得不合理延误。
    4、基金管理人在发送指令时，应为基金托管人执行指令留出执行指令时所必需的时间。指令传输不及时而未能留出足够的执行时间，致使指令未能及时执行所造成的损失由基金管理人承担。
    （四）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序
    基金管理人发送错误指令的情形主要包括：指令要素错误、无投资行为的指令、预留印鉴错误等情形。
    基金托管人发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。对基金管理人更正并重新发送后的指令经基金托管人核对确认后方能执行。
    （五）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
    基金托管人发现基金管理人的指令违反法律法规规定或者《基金合同》约定，应当不
予执行，并及时通知基金管理人要求其变更或撤销相关指令，若基金管理人在基金托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，基金托管人应当拒绝执行，并向中国证监会报告。
    基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保基金的银行存款账户有足够的资金余额，确保基金的证券账户有足够的证券余额。对超头寸的指令，以及超过证券账户证券余额的指令，基金托管人不予执行，但应及时通知基金管理人，由此造成的损失，由基金管理人承担。
    （六）基金托管人未按照基金管理人指令执行的处理方法
    基金托管人因未正确执行基金管理人合法合规的指令，致使本基金的利益受到损害，基金托管人应对由此造成的直接损失承担赔偿责任。除此之外，基金托管人对执行基金管理人的合法合规指令对基金造成的损失不承担任何责任。
    （七）被授权人员及授权权限的变更
    基金管理人若对授权通知的内容进行修改（包括但不限于指令发送人员的名单的修改，及/或权限的修改），应当至少提前 1 个工作日通知基金托管人；修改授权通知的文件应由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金管理人对授权通知的修改应当以传真或电子邮件的形式发送给基金托管人，同时电话通知基金托管人。基金管理人对授权通知的内容的修改自基金托管人电话确认后于通知载明的生效时间起生效。通知载明的生效时间不得早于电话确认时间。基金管理人在此后 3 个工作日内将对授权通知修改的文件原件送交基金托管人。
七、交易及清算交收安排
    （一）选择代理证券买卖的证券经营机构的标准和程序
    基金管理人负责根据相关标准以及内部管理制度对有关证券经营机构进行考察后确定代理本基金证券买卖证券经营机构，并承担相应责任。基金管理人和被选择的证券经营机构签订交易单元使用协议，由基金管理人通知基金托管人，并在法定信息披露公告中披露有关内容。
    基金管理人应及时将基金专用交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知基金托管人。
    （二）基金投资证券后的清算交收安排
    1、基金管理人和基金托管人在基金投资证券后的清算和交收中的责任
    基金管理人与基金托管人应根据有关法律法规及相关业务规则，签订《证券交易资金结算协议》，用以具体明确基金管理人与基金托管人在证券交易资金结算业务中的责任。
    对基金管理人的资金划拨指令，基金托管人在复核无误后应在规定期限内执行。
    本基金投资于证券发生的所有场内、场外交易的资金清算交割，全部由基金托管人负责办理。
    本基金证券投资的清算交割，由基金托管人通过中国证券登记结算有限责任公司及其分公司、其他相关登记结算机构及清算代理银行办理。
    如果因基金托管人原因在清算和交收中造成基金财产的损失，应由基金托管人负责赔偿基金及基金管理人的损失；如果因为基金管理人违反法律法规的规定进行证券投资或违反双方签订的《证券交易资金结算协议》而造成基金投资清算困难和风险的，基金托管人发现后应立即通知基金管理人，由基金管理人负责解决，基金托管人应给予必要的配合，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。
    2、基金出现超买或超卖的责任认定及处理程序
    基金托管人在履行监督职能时，如果发现基金投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒基金管理人，由基金管理人负责解决，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。如果非因基金托管人原因发生超买行为，基金管理人必须于 T+1 日上午12 时之前划拨资金，用以完成清算交收。
    3、基金无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
    基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令并及时通知基金管理人。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此给基金及基金托管人造成的损失由基金管理人承担。
    在基金资金头寸充足的情况下，基金托管人对基金管理人符合法律法规、基金合同、基金托管协议的指令不得拖延或拒绝执行。。
    （三）资金、证券账目和交易记录核对
    对基金的交易记录，由基金管理人与基金托管人按日进行核对。对外披露基金份额净值之前，必须保证当天所有实际交易记录与基金会计账簿上的交易记录完全一致。如果由于基金管理人自身原因致使实际交易记录与会计账簿记录不一致，造成基金会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。
    对基金的资金账目，由基金管理人、基金托管人及其他相关各方每日对账一次，确保相关各方账账实相符。
    （四）关于交易及清算交收安排应当按照本部分的规定或以基金管理人和基金托管人双方书面共同确认的方式执行。
八、基金净资产计算和会计核算
（一）基金净资产的计算和复核
    1、基金净资产是指基金资产总值减去基金负债后的价值。基金份额净值是按照估值日闭市后，本基金合并财务报表的基金资产净值除以当日基金份额的余额数量计算，精确到 0.0001 元，小数点后第 5 位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。国家另有规定的，从其规定。
    2、基金管理人应至少每半年度对基金资产进行核算及估值，但基金管理人根据法律法规或基金合同的规定暂停估值时除外。基金资产净值和基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人负责进行复核。基金管理人披露基金资产净值和基金份额净值前，应将相关财务信息发送给基金托管人复核。基金托管人对合并报表净值计算结果复核确认后发送给基金管理人，由基金管理人对基金净值按规定予以公布。估值复核与基金会计账目的核对同时进行。如果基金合同生效少于 2 个月，期间的自然半年度最后一日或自然年度最后一日不作为估值日。
    3、基金估值对象包括基金及纳入合并范围的各类会计主体所持有的各项资产和负债，包括但不限于资产支持证券、债券、银行存款、应收款项、无形资产、固定资产、借款、应付款项等。
    基金管理人对基金资产进行估值的估值日、估值对象、估值原则、估值方法、估值程序、核算及估值错误的处理、暂停估值的情形等均以基金合同的约定为准。
    4、如有确凿证据表明按基金合同“基金资产估值”部分进行估值不能客观反映相关金融资产或金融负债公允价值的，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的方法估值。
    5、如基金管理人或基金托管人发现基金的核算及估值操作违反基金合同订明的核算及估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。
    6、基金管理人应当聘请评估机构对基础设施项目资产每年进行 1 次评估。发生如下情
形，基金管理人应聘请评估机构对基础设施项目进行评估：
    （1）基金运作过程中发生购入或出售基础设施项目等情形时；
    （2）本基金扩募；
    （3）提前终止基金合同拟进行资产处置；
    （4）基础设施项目现金流发生重大变化且对持有人利益有实质性影响；
    （5）对基金份额持有人利益有重大影响的其他情形。
    7、当基础设施基金财务报表的净资产和基金份额净值发生可能误导财务报表使用者的重大错误时，视为基金份额净值错误。当基金份额净值出现错误时，基金管理人应当立即予以纠正，通报基金托管人，并采取合理的措施防止损失进一步扩大；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.25%时，基金管理人应当通报基金托管人并报中国证监会备案；当错误偏差达到基金份额净值或基金净资产的 0.5%时，基金管理人应当公告，并报中国证监会备案。前述内容如法律法规或监管机关另有规定的，从其规定处理。如果行业另有通行做法，基金管理人、基金托管人应本着平等和保护基金份额持有人利益的原则进行协商。
    8、由于基金管理人对外公布的任何基金净值数据错误，导致本基金财产或基金份额持有人的实际损失，基金管理人应对此承担责任。若基金托管人计算的净值数据正确，则基金托管人对该损失不承担责任；若基金托管人计算的净值数据也不正确，则基金托管人也应承担部分未正确履行复核义务的责任。如果上述错误造成了基金财产或基金份额持有人的不当得利，且基金管理人及基金托管人已各自承担了赔偿责任，则基金管理人应负责向不当得利之主体主张返还不当得利。如果返还金额不足以弥补基金管理人和基金托管人已承担的赔偿金额，则双方按照各自赔偿金额的比例对返还金额进行分配。
    9、由于不可抗力原因，或由于证券交易所、指数编制机构及登记结算公司等机构发送
的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的，由此造成的基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
    10、根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金净值信息的计算结果按规定对外予以公布，基金托管人可以将相关情况报中国证监会备案。
    （二）基金会计核算
    1、基金账册的建立
    基金管理人和基金托管人在《基金合同》生效后，应按照双方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登记和保管基金的全套账册和凭证，对双方各自的账册进行日常的会计核算并定期进行核对，互相监督，以保证基金财产的安全。若双方对会计处理方法存在分歧，应以基金管理人的处理方法为准。
    2、会计数据和财务指标的核对
    基金管理人和基金托管人应定期就会计数据和财务指标进行核对，每年就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。如发现存在不符，双方应及时查明原因并纠正。
    3、基金财务报表和定期报告的编制和复核
    基金财务报表由基金管理人编制，基金托管人复核。财务报表至少包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及报表附注。基金托管人在收到基金管理人编制的基金财务报表后，应复核报表数据的计算是否有依据。如有异议，应及时通知基金管理人共同查出原因，进行调整。
    基金管理人应当在每个季度结束之日起 15 个工作日内完成基金季度报告的编制；在
上半年结束之日起 2 个月内完成基金中期合并及单独财务报告的编制；在每年结束之日起三个月内完成基金年度合并及单独财务报告的编制。基金年度合并及单独财务报告的财务会计报告应当经过符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。基金合同生效不足两个月的，基金管理人可以不编制当期季度报告、中期报告或者年度报告。
    基金管理人应在取得资产评估机构的评估报告、相关报表等计量依据后五个工作日内提交基金托管人。各方认可，基金托管人以基金管理人提供资产确认、计量过程的依据
（包括但不限于资产评估机构的评估报告、相关报表、合并报表计算过程、会计师事务所审计意见和评估意见等）为基础对基金管理人的计算过程进行复核，不对该资产确认和计量过程依据的真实性、准确性负责。
    4、基金的年度审计
    （1）基金管理人聘请与基金管理人、基金托管人相互独立的符合《证券法》规定的
会计师事务所及其注册会计师对本基金的年度财务报表进行审计；
    （2）会计师事务所更换经办注册会计师，应事先征得基金管理人同意；
    （3）基金管理人认为有充足理由更换会计师事务所，须通报基金托管人。更换会计
师事务所需按规定在规定媒介公告。
九、基金收益分配
    （一）收益分配方案
    基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配金额、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。
    （二）收益分配方案的确定、公告与实施
    本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，依照《信息披露办法》《基础设施基金指引》的有关规定在规定媒介公告。
    基金收益分配的金额及频率、可供分配金额计算以及基金收益分配的程序参照基金合同第十九部分基金的收益与分配。
    本基金连续 2 年未按照法律法规进行收益分配的，基金管理人应当申请基金终止上市，
不需召开基金份额持有人大会。
十、基金信息披露
    （一）保密义务
    除按照法律法规中关于基金信息披露的有关规定进行披露以外，基金管理人和基金托
管人对基金运作中产生的信息以及从对方获得的业务信息应恪守保密的义务。基金管理人
与基金托管人对基金的任何信息，除法律法规规定之外，不得在其公开披露之前，先行对
任何第三方披露。但是，如下情况不应视为基金管理人或基金托管人违反保密义务：
    1、非因基金管理人和基金托管人的原因导致保密信息被披露、泄露或公开；
    2、基金管理人和基金托管人为遵守和服从法院判决、仲裁裁决或中国证监会等监管机构的命令、决定所做出的信息披露或公开；
    3、因审计、法律等专业服务向外部专业顾问提供信息，并要求专业顾问遵守保密义务。
    （二）基金管理人和基金托管人在信息披露中的职责和信息披露程序
    1、基金管理人和基金托管人应根据相关法律法规、《基金合同》的规定各自承担相应的信息披露职责。基金管理人和基金托管人负有积极配合、互相督促、彼此监督，保证其
履行按照法定方式和时限披露的义务。
    2、根据基金合同，本基金公开披露的信息包括基金招募说明书、基金合同、基金托管协议、基金产品资料概要；基金份额询价公告；基金份额发售公告；基金合同生效公告；
基金份额上市交易公告书；基金净值信息；基金定期报告，包括基金年度报告、基金中期
报告和基金季度报告；临时报告；权益变动公告；澄清公告；回拨份额公告；战略配售份
额解除限售的公告；基金份额持有人大会决议；清算报告；中国证监会规定的其他信息。
上述公开披露的信息由基金管理人拟定并负责公布。
    基金托管人应当按照相关法律法规、中国证监会的规定和基金合同的约定，对基金管
理人编制的基金资产净值、基金份额净值、基金定期报告、更新的招募说明书、更新的基
金产品资料概要、基金清算报告等相关基金信息进行复核。
    3、基金年度报告中的财务会计报告必须经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。
    4、本基金的信息披露，应通过中国证监会规定媒介进行；基金管理人、基金托管人可以根据需要在其他公共媒介披露信息，但是其他公共媒介不得早于规定媒介和基金上市交易的证券交易所网站披露信息，并且在不同媒介上披露同一信息的内容应当一致。
    5、信息文本的存放与备查
    依法必须披露的信息发布后，基金管理人、基金托管人应当按照相关法律法规规定将信息置备于公司住所、基金上市交易的证券交易所（如适用），供社会公众查阅、复制。
    基金管理人和基金托管人应保证文本的内容与所公告的内容完全一致。
    6、对于因不可抗力等原因导致基金信息的暂停或延迟披露的（如暂停披露基金资产净值和基金份额净值），基金管理人应及时向中国证监会报告，并与基金托管人协商采取补救措施。不可抗力等情形消失后，基金管理人和基金托管人应及时恢复办理信息披露。
（三）暂停或延迟基金信息披露的情形
    当出现下述情况时，基金管理人和基金托管人可暂停或延迟披露基金相关信息：
    1、基金投资所涉及的证券交易所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；
    2、不可抗力；
    3、法律法规规定、中国证监会或基金合同认定的其他情形。
十一、基金费用
    （一）基金固定管理费
    固定管理费包括基金管理人管理费和计划管理人管理费。
    1、基金管理人管理费
    基金管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按 0.12%的年费率按日计提，计算方法如下：
    B＝A×0.12%÷当年天数；
    B 为每日应计提的基金管理人管理费；
    A为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）。若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，A为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。
    基金管理人管理费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。
    2、计划管理人管理费
    计划管理人管理费自基金合同生效之日（含）起，以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按 0.08%的年费率按日计提，计算方法如下：
    C＝A×0.08%÷当年天数；
    C 为每日应计提的计划管理人管理费；
    A定义同上。
    计划管理人管理费按年支付，基金管理人、计划管理人与专项计划托管人三方核对无误后，以协商确定的方式和时点从专项计划财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延至最近一个工作日。
    （二）运营服务费
    本基金的运营服务费为运营管理机构在运营管理服务协议项下就为基础设施项目提供运营管理服务收取运营服务费，包括基本运营管理费和浮动运营管理费。具体费率及支付方式按以下约定：
    1、基本运营管理费
    基本运营管理费（含税）=项目公司运营收入（含税）×15%。
    基本运营管理费按月计提、按季支付，在季度结束之日起 30 个工作日内，依据上个
季度财务报表计算，并自监管账户向运营管理机构支付上个季度的基于项目公司运营收入
的基本运营管理费。项目公司年度审计报告出具后，对全年的基于项目公司运营收入的基本运营管理费进行调整（若当年不披露年度审计报告的，则基本运营管理费并入次年调整），实行多退少补原则，使得最终支付的基本运营管理费等于项目公司的年度审计报告计算的基本运营管理费。
    2、浮动运营管理费
    浮动运营管理费基于实际运营净收益（A）与目标运营净收益（T）的差额计提，计提比例及计提方式如下：
    浮动运营管理费（含税）=（实际运营净收益-目标运营净收益）×20%
    运营净收益=营业收入+营业外收入-信用减值损失-除浮动运营管理费以外的营业成本和管理费用-营业外支出-税金及附加+折旧及摊销。实际运营净收益的计算以年度审计报告为准。为免疑义，运营净收益需剔除非运营收入。
    浮动运营管理费可以为负，若为负则相应扣减基本运营管理费，以基本运营管理费为扣减上限。浮动运营管理费按年支付，在年度审计报告出具并经基金管理人核对无误后 20个工作日内，自监管账户向运营管理机构支付。
    当浮动运营管理费为正数时，运营管理机构需将每年实际收到的浮动运营管理费的不低于 20%作为团队业绩激励。相关激励岗位及激励方案由运营管理机构作为下一年度运营计划的一部分进行列示并提交本基金管理人。运营管理机构须在收到浮动运营管理费后 45个工作日内将团队业绩激励发放完成并在发放当月的月报中列示。基金管理人有权根据运营管理机构的内部激励制度履行相应的监督责任。
    目标运营净收益根据下述原则确定：基金合同生效后首两年根据基础设施基金的《可供分配金额测算报告》中的指标计算确定，第三年及以后年度参考最近一个年度基础设施项目评估报告中预测的对应年度的运营净收益确定。若首年基金合同生效不满一年的，则目标运营净收益根据基金合同在该年度存续的天数进行折算。若政策或市场出现重大变化的，在运营管理机构提供相关证明并经基金管理人审批且在履行适当程序后，第三年及以
后的目标运营净收益可在上述确认原则基础上做适当调整。
    （三）基金托管人的托管费
    基金托管费以最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值为基数（首次年度审计报告出具之前，以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）按 0.01%的年费率按日计提。计算方法如下：
    M＝L×0.01%÷当年天数；
    M 为每日应计提的基金托管费；
    L 为最近一期年度审计的合并报表层面基金资产净值（首次年度审计报告出具之前，
以基金募集资金规模（含募集期利息）为基数）；若涉及基金扩募导致基金规模变化时，自扩募基金合同生效日（含该日）至该次扩募基金合同生效日后首次经审计的基础设施基金年度报告所载的会计年度期末日期及之前，L 为以该次扩募基金合同生效日前最近一次经审计的基金净资产与该次扩募募集资金规模（含募集期利息）之和。
    基金托管费按年支付，基金管理人与基金托管人双方核对无误后，以协商确定的方式和时点从基金财产中支付，若遇法定节假日、公休假等，支付日期顺延。
    （四）基金合同约定的其他基金费用，根据有关法律法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。
    （五）本基金募集期间产生的评估费、财务顾问费（如有）、会计师费、律师费等各项费用不得从基金财产中列支。如本基金募集失败，上述相关费用不得从投资者认购款项中支付。
    （六）对于违反法律法规、《基金合同》、本协议及其他有关规定（包括基金费用的计提方法、计提标准、支付方式等）的基金费用，不得从任何基金财产中列支。
    （七）本基金支付给基金管理人、基金托管人的各项费用均为含税价格，具体税率适用中国税务机关的相关规定。
十二、基金份额持有人名册的保管
    基金管理人和基金托管人须分别妥善保管的基金份额持有人名册，包括基金合同生效
日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、12 月 31 日的基
金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、证件号码和持有的基金份额。
    基金份额持有人名册由基金的基金登记机构根据基金管理人的指令编制和保管，基金管理人和基金托管人应按照目前相关规则分别保管基金份额持有人名册。保管方式可以采用电子或文档的形式。基金份额登记机构的保存期限自基金账户销户之日起不得少于 20 年。法律法规或监管部门另有规定的除外。
    基金管理人应当及时向基金托管人提交下列日期的基金份额持有人名册：基金合同生
效日、基金合同终止日、基金份额持有人大会权益登记日、每年 6 月 30 日、每年 12 月 31
日的基金份额持有人名册。基金份额持有人名册的内容必须包括基金份额持有人的名称、
证件号码和持有的基金份额。其中每年 6 月 30 日、每年 12 月 31 日的基金份额持有人名册
应于下月前十个工作日内提交；基金合同生效日、基金合同终止日等涉及到基金重要事项日期的基金份额持有人名册应于发生日后十个工作日内提交。
    在基金托管人要求或编制中期报告和年度报告前，基金管理人应将有关资料送交基金托管人，不得无故拒绝或延误提供，并保证其的真实性、准确性和完整性。基金托管人不得将所保管的基金份额持有人名册用于基金托管业务以外的其他用途，并应遵守保密义务。十三、基金有关文件档案的保存
    （一）基金管理人、基金托管人按各自职责完整保存原始凭证、记账凭证、基金账册、交易记录和重要合同等，保存期限不少于 20 年（法律法规另有规定的从其规定）。基金管理人和基金托管人应按本协议第十条的约定对各自保存的文件和档案履行保密义务。其中，基金管理人应保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料，基金托管人应保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料。
    （二）基金管理人签署重大合同文本后，应及时将合同文本正本送达基金托管人处，但是本协议另有约定的除外。基金管理人应及时将与本基金账务处理、资金划拨等有关的合同、协议传真给基金托管人。
    （三）基金管理人或基金托管人变更后，未变更的一方有义务协助接任人接收基金的有关文件。
十四、基金托管人和基金管理人的更换
    （一）基金管理人职责终止的，基金管理人应妥善保管基金管理业务资料，及时向临时基金管理人或新任基金管理人办理基金管理业务的移交手续。基金托管人应给予积极配合，并与新任基金管理人或临时基金管理人核对基金资产总值和净值。
    （二）基金托管人职责终止后，仍应妥善保管基金财产和基金托管业务资料，并与新任基金托管人或临时基金托管人及时办理基金财产和基金托管业务的移交手续。基金管理人应给予积极配合，并与新任基金托管人或临时基金托管人核对基金资产总值和净值。
    （三）其他事宜见《基金合同》的相关约定。
十五、禁止行为
托管协议当事人禁止从事的行为，包括但不限于：
    （一）基金管理人、基金托管人将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事证券投资。
    （二）基金管理人、基金托管人不公平地对待其管理或托管的不同基金财产。
    （三）基金管理人、基金托管人利用基金财产或职务之便为基金份额持有人以外的第三人牟取利益。
    （四）基金管理人、基金托管人向基金份额持有人违规承诺收益或者承担损失。
    （五）基金管理人、基金托管人对他人泄露基金经营过程中任何尚未按法律法规规定的方式公开披露的信息。
    （六）基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出投资指令和分红资金的划拨指令，或违规向基金托管人发出指令。
    （七）基金托管人对基金管理人的正常有效指令拖延或拒绝执行。
    （八）基金管理人、基金托管人在行政上、财务上不独立，其高级基金管理人员相互兼职。
    （九）基金托管人私自动用或处分基金资产，根据基金管理人的合法指令、基金合同或托管协议的规定进行处分的除外。
    （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金财产用于下列投资或者活动：
    1、承销证券；
    2、违反规定向他人贷款或者提供担保；
    3、从事承担无限责任的投资；
    4、买卖其他基金份额，但是中国证监会另有规定的除外；
    5、向其基金管理人、基金托管人出资；
    6、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；
    7、法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。
    （十一）法律法规和基金合同禁止的其他行为，以及法律、行政法规和中国证监会规定禁止基金管理人、基金托管人从事的其他行为。
    法律法规或监管机关调整或取消上述禁止行为的，托管协议当事人将按照调整后的规定执行或不受上述规定的限制。
十六、托管协议的变更、终止与基金财产的清算
    （一）托管协议的变更
    本协议双方当事人经协商一致，可以对协议进行变更。变更后的新协议，其内容不得与《基金合同》的规定有任何冲突。变更后的新协议应当报中国证监会备案。
    （二）托管协议终止的情形
    发生以下情况，经履行相关程序后，本托管协议应当终止：
    1、《基金合同》终止；
    2、基金托管人解散、依法被撤销、破产或有其他基金托管人接管基金资产；
    3、基金管理人解散、依法被撤销、破产或有其他基金管理人接管基金管理权；
    4、发生法律法规、中国证监会或基金合同规定的终止事项。
    （三）基金财产的清算
    基金管理人和基金托管人应按照《基金合同》及有关法律法规的规定对本基金的财产进行清算。基金财产清算完毕后，基金管理人应及时向基金托管人书面提交账户注销申请，基金托管人按照规定注销本基金投资所需账户及托管账户，基金管理人应给予必要的配合协助。基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存 20 年以上，法律法规另有规定的从其规定。
十七、违约责任
    （一）本协议当事人不履行本协议或履行本协议不符合约定的，应当承担违约责任。
    （二）因本协议当事人违约给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，因共同行为给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。对损失的赔偿，仅限于直接损失。但是发生下列情况，当事人免责：
    1、基金管理人及基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；
    2、基金管理人由于按照《基金合同》规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等；
    3、不可抗力；
    4、基金托管人对存放或存管在基金托管人以外机构的基金资产，或交由证券公司等其他机构负责清算交收的基金资产及其收益的损失，以及因基金管理人投资运作产生的实际存管在交易对手、中介机构等其他机构、不在基金托管人保管和控制范围内的委托资产中的有价证券等实物的毁损造成的损失不承担任何责任；
    5、计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击及其它非基金管理人、基金托管人过错造成的意外事故；
    6、基金托管人由于按照《基金合同》及《托管协议》的约定，执行指令而造成的直接损失或潜在损失等。
    （三）一方当事人违反本协议，给另一方当事人造成损失的，应承担赔偿责任。
    （四）当事人一方违约，非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，
防止损失的扩大。
    （五）违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，基金管理人和基金托管人应当继续履行本协议。
    （六）为明确责任，在不影响本协议本条其他规定的普遍适用性的前提下，基金管理人和基金托管人对由于如下行为造成的损失的责任承担问题，明确如下：
    1、由于下达违法、违规的指令所导致的责任，由基金管理人承担；
    2、指令下达人员在授权通知载明的权限范围内下达的指令所导致的责任，由基金管理人承担，即使该人员下达指令并没有获得基金管理人的实际授权（例如基金管理人在撤销或变更授权权限后未能及时通知基金托管人，但基金托管人对此明知的除外）；
    3、基金托管人未对指令上签名和印鉴与预留签字样本和预留印鉴进行表面一致性及真实性审核，导致基金托管人执行了应当无效的指令，基金管理人与基金托管人应根据各自过错程度承担责任；
    4、属于基金托管人实际有效控制下的基金财产（包括实物证券）在基金托管人保管期间的损坏、灭失，由此产生的责任应由基金托管人承担；
    5、基金管理人应承担对其应收取的管理费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任；
    6、基金管理人应承担对基金托管人应收取的托管费数额计算错误的责任。如果基金托管人复核后同意基金管理人的计算结果，则基金托管人也应承担未正确履行复核义务的相应责任；
    7、由于基金管理人或托管人原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的，由责任方承担由此给基金财产、基金份额持有人及受损害方造成的直接损失，若由于双方原因导致本基金不能依据中国证券登记结算有限责任公司的业务规则及时清算的，双方应按照各自的过错程度对造成的直接损失合理分担责任。
    8、基金管理人应配合履行反洗钱和制裁合规义务，依法尽责确保资金合法，不涉及洗钱、恐怖融资、制裁违规或其他违法犯罪活动。如基金管理人、基金份额持有人在基金含同及其相关业务合作期间受到联合国、中国或其他需适用的制裁,或被前述制裁对象拥有或实际控制；或从事违反联合国、中国或其他需适用的制裁法律法规和监管规定的活动，或
为前述活动提供便利；或拒绝配合提供反洗钱和制裁合规有关信息或提供虚假、不实信息
的,基金托管人有权中止或终止履行有关业务合作，并保留依法追究相关方责任的权利。
十八、适用法律与争议解决方式
    （一）相关各方当事人同意，因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议，如经友好协商未能解决的，应提交仲裁。任何一方当事人均有权将争议提交上海仲裁委员会，根据届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的地点为上海市，仲裁裁决是终局的，并对各方当事人均有约束力。除非仲裁裁决另有规定，仲裁费用、律师费用由败诉方承担。
    （二）争议处理期间，相关各方当事人应恪守基金管理人和基金托管人职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同和托管协议规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。
    （三）本协议受中国法律管辖。
十九、托管协议的效力
    （一）基金管理人在向中国证监会申请募集注册基金份额时提交的基金托管协议草案，应经托管协议双方当事人的法定代表人或授权代表签章并加盖公章，协议当事人双方根据
中国证监会的意见修改托管协议草案。托管协议以中国证监会注册的文本为正式文本。
    （二）本协议自双方签署之日起成立，自基金合同生效之日起生效。本协议的有效期
自其生效之日起至基金财产清算结果报中国证监会备案并公告之日止。
    （三）本协议自生效之日起对双方当事人具有同等的法律约束力。
    （四）本协议正本一式陆份，协议双方各执贰份，上报中国证监会贰份，每份具有同
等法律效力。
二十、托管协议的签订
    本协议经基金管理人和基金托管人认可后，由该双方当事人在基金托管协议上盖章，并由各自的法定代表人或授权代表签章，并注明基金托管协议的签订地点和签订日期。
（以下无正文）
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