“证券虚假陈述” 成券商诉讼“重灾区”

　　上市券商2023年年报披露已过大半。上海证券报记者查阅30家A股上市券商已披露的年报后发现，“证券虚假陈述”频频出现在券商诉讼案件中，券商作为关联方，多数情况下需要承担连带赔偿责任。

　　新“国九条”强调，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。加大行政、民事、刑事立体化追责力度，依法从严查处各类违法违规行为。业界认为，在监管趋严背景下，券商执业能力亟待进一步加强。

　　多家券商涉“证券虚假陈述”纠纷

　　从券商年报披露的一些“陈年旧案”中可以看到，不少券商事涉“证券虚假陈述”。

　　以西南证券为例，公司在2023年年报中披露了创金合信基金管理有限公司诉公司、联合信用评级有限公司及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）证券虚假陈述责任纠纷案。

　　有关材料显示，2021年11月，创金合信基金管理有限公司向北京金融法院起诉西南证券、联合信用评级有限公司及信永中和会计师事务所，请求法院判令包括西南证券在内的各被告赔偿其投资损失及各项费用暂共计1.53亿元。

　　除了中小券商，部分头部券商也陷入了“证券虚假陈述”的泥潭。

　　例如申万宏源证券，其在年报中披露了上海映雪投资管理中心（有限合伙）诉申万宏源证券承销保荐有限责任公司等证券虚假陈述责任纠纷案。在此案件中，申万宏源证券子公司申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为中介机构，被上海映雪投资管理中心（有限合伙）以未能履行勤勉尽责义务，制作、出具的债券信息披露文件有虚假记载、误导性陈述为由起诉，5名被告面临约1.13亿元的赔偿。

　　审理周期长是券商虚假陈述诉讼的典型特征。对此，上海金融法院日前表示，证券虚假陈述责任纠纷立案前置程序取消后，在对相关行为尚未作出行政处罚的情况下，法院需对上市公司是否构成虚假陈述作出实质性认定。而中介机构的责任认定仍然是证券虚假陈述纠纷中的常见争议焦点。

　　券商承担连带赔偿责任

　　“证券虚假陈述”为何会成为券商诉讼的“重灾区”？

　　上海兰迪律师事务所高级合伙人徐晓认为，随着近年来多起未被行政处罚的券商承担赔偿责任的案例出现，叠加新的虚假陈述司法解释取消了行政处罚前置程序，投资者起诉券商的门槛大大降低。“券商在上市公司涉及虚假陈述索赔案件时会被列为共同被告，券商作为保荐人、承销商、独立财务顾问，若无法证明自身没有过错，根据证券法的规定就应当承担连带赔偿责任。”

　　徐晓进一步补充解释道，部分虚假陈述案件中会出现上市公司财务困难、缺乏赔偿能力的情况。受损投资者为了判决后获得尽可能多的实际赔付，往往将虚假陈述可能涉及的券商列为共同被告，若上市公司无力赔偿，券商的偿付能力可以作为一种保障。

　　业内有关人士称，若券商在某一领域频繁、集中涉诉，相关业务受到的影响可能会越来越大。此外，屡屡涉诉还可能对券商评级产生影响，评级下调则可能影响券商的证券投资者保护基金计提比例，进而在一定程度上减少当期利润，同时也可能对品牌、业务拓展产生不利影响。

　　券商执业能力亟待加强

　　记者梳理发现，除虚假陈述外，股票质押式回购、融资融券、债券违约等也频频出现在券商诉讼案件中，这都反映出券商的执业能力亟待进一步加强。

　　日前，资本市场迎来第三个“国九条”，监管对于证券行业违法违规行为惩罚力度进一步加大。新“国九条”提出，加大对证券期货违法犯罪的联合打击力度。加大行政、民事、刑事立体化追责力度，依法从严查处各类违法违规行为。加大证券纠纷特别代表人诉讼制度适用力度，完善行政执法当事人承诺制度。探索开展检察机关提起证券民事公益诉讼试点。进一步加强资本市场诚信体系建设。

　　徐晓表示，从多起券商被判决承担连带赔偿责任的案件以及证监会的处罚来看，券商在证券市场不合规的行为主要有以下几个方面：在发行过程中出具的保荐书存在虚假记载；在审核发行人的相关文件材料并出具专业意见过程中存在过错，导致其出具的文件存在误导性陈述；作为承销机构，未结合尽职调查过程中获得的财务数据等信息，对专业意见的内容进行审慎核查；发行上市后的持续督导过程中未勤勉尽责。

　　有鉴于此，徐晓建议，在发行过程中，券商应审慎对待出具的文件，对于文件中所引用的相关数据须进行充分核查、验证；尽职调查过程中对于异常情况要保持必要的关注。在知道或者应当知道发行人或者上市公司虚假陈述时予以纠正，提高合规意识和能力，及时调整合规工作措施。发行上市后，券商应当督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，督导上市公司按照有关规定履行信息披露及其他相关义务，在最大限度内勤勉履职。

（文章来源：上海证券报）

(原标题：“证券虚假陈述”，成券商诉讼“重灾区”)

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