解码东方电子董事会“阋墙之争”

　　一方是烟台市属国资，另一方也有山东省属国资出资背景，东方电子（000682.SZ）前两大股东貌似系出同源，却因双方对上市董事会席位的分歧而引起热议。

　　6月17日，东方电子发布公告称，拒绝了由公司第二大股东宁夏黄三角投资中心（有限合伙）（下称“宁夏黄三角”）提请的推荐非独立董事和独立董事的临时提议。

　　公告显示，公司董事会于6月15日收到股东宁夏黄三角投资中心（有限合伙）通过微信发来的《关于推荐非独立董事人选的议案》《关于推荐独立董事人选的议案》，宁夏黄三角以公司股东身份提议由胡瀚阳、祝昂、于勇担任公司第十一届董事会非独立董事候选人，提议杨荣宽、江涛担任独立董事候选人，并提请股东会审议。

　　但东方电子董事会否决了将前述提名提交临时股东大会投票的议案，援引理由包括代表人胡瀚阳未提供其宁夏黄三角的股东证明，以及提名超过一名董事违反此前宁夏黄三角关于仅推荐一位董事的承诺。

　　而就在几天前，代表宁夏黄三角方的非独立董事胡瀚阳，对东方电子6月12日股东大会中选举非独立、独立董事在内的三个董事会议案，投出唯一反对票。

　　就在公告发布后，胡瀚阳接受媒体采访，认为上述议案不合理，并透露，此前宁夏黄三角通过公开发行成为东方电子股东后，其承诺仅提名一位董事和与公司大股东保持行动一致。但该承诺已经过期，宁夏黄三角已经向相关部门提交了解除承诺的申请。

　　本是同根生，相煎何太急？记者尝试梳理出酝酿争议的一些关键信息。

　　国资整合引微妙“变数”

　　记者注意到，前述董事会提名争议出现之前，东方电子大股东东方电子集团方才完成了股权划转工作，使得东方电子的整个股权架构产生了“微妙”的改变。

　　2017年，为实现东方电子上市公司直至控股股东层面的混合所有制改革，宁夏黄三角通过参与公开竞拍的方式，成为东方电子大股东东方电子集团唯二股东。彼时烟台市国资委持有东方电子集团51%股权，宁夏黄三角持有剩余49%。

　　“变数”则发生在今年1月——烟台市国资委再度启动国有资产整合，将国资委持有的东方电子集团45.9%的股权划转至烟台国丰；5.1%股权划转至山东省财政厅旗下山东省财欣资产运营有限公司（以下简称“山东财欣”）。

　　作为背景，2023年10月开始，烟台市陆续启动了新一轮市属企业的优化整合，进一步壮大优质资产、剥离辅业资产、出清不良资产，聚力打造一批主责主业清晰、专业能力突出、治理结构优良的“国有资本投资运营公司+产业集团”。在此之前，烟台市出台《国企改革深化行动方案》并配套修订投资监管、债券管理、阳光采购、考核管理、风险防范、违规责任追究、子企业管理等一系列文件。

　　而随着无偿划转的完成，宁夏黄三角“被动”一跃成为东方电子集团最大单一股东。但由于无偿划转时，山东财欣将除参加与所持股权收益和处置有关的股东会并表决外的其它表决权均委托于烟台国丰代管，因此宁夏黄三角仍无法实际控制东方电子集团，也暂时无法通过东方电子集团控制上市公司东方电子。

　　通过公开资料显示，烟台国丰为2018年开始成立运营的烟台市直属国资运营公司，成立以来陆续接受了烟台国资委主要国有资产的划转。截至目前，烟台国丰已经直接或间接控制万华化学（600309.SH）、冰轮环境（000811.SZ）、泰和新材（002254.SZ）、张裕A(000869.SZ)/张裕B(200869.SZ)、密封科技（000869.SZ）、民士达（833394.BJ）等七家上市公司。

　　由于已经完成无偿划转，此前6月12日东方电子的董事会改选投票也列入了系出烟台国丰的刘勋章作为公司新任董事。也恰恰是在此次董事会改选中，代表宁夏黄三角方的胡瀚阳，对包括非独立、独立董事在内的三个董事会议案投出反对票，理由均为质疑董事会程序。

　　资料显示，刘勋章目前任烟台国丰党委副书记、总经理，其也在万华化学、泰和新材、张裕股份等烟台国丰控股上市公司担任董事。

　　非一般的“国资管理人”

　　另一方面，记者发现，虽同为国有出资的法人机构，但代表宁夏黄三角的另一波“山东国资”，成分却并不纯粹。

　　企查查数据显示，宁夏黄三角出资人包括山东高速集团旗下山东高速投资基金管理公司和山高（青岛）君茂投资中心（有限合伙）、山东德州国资运营公司作为主要出资人的深圳云河柒号投资基金合伙企业（有限合伙），以及A股上市公司，山东省属创投公司鲁信创投（600783.SZ）、山东省属国资山东省商业集团有限公司出资的山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）等。

　　尤其值得关注的是，不管是宁夏黄三角，还是其执行事务合伙人黄河三角洲产业投资基金，鲁信创投均通过持股深度参与其中。而鲁信创投当前的控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司，又是由山东省财政厅，以及前述东方电子集团少数股东山东财欣，通过合资控股的企业。

　　毫无疑问，东方电子董事会“席位争议”，已然让山东省属与地方国资复杂而微妙的持股关系浮出水面。作为民营资本参与到山东混合所有制改革中的胡瀚阳，以及背后的黄河三角洲产业投资基金管理有限公司，所扮演的角色亦令外界捉摸不透。

　　资料显示，黄河三角洲产业投资基金管理成立于2011年，其法定代表人和董事长刘伯哲曾任鲁信创投董事和总经理，其主要投资人包括鲁信创投以及赛伯乐投资集团旗下山东赛伯乐投资管理公司。

　　另据记者了解，赛伯乐投资集团曾在2015、2016年间在美利云（000815.SZ）、全通教育（300359.SZ）等公司的知名资本运作中打响名气；此后，赛伯乐投资进行了转型，转而通过与当地、地方资产管理公司合资成立管理公司的“加盟模式”，以扩大其出资人的触达边界。此后，“赛伯乐”也从一个PE/VC公司，转而变成了PE/VC“品牌”。

　　而山东赛伯乐投资管理公司，实际为赛泽资本作为40%大股东成立的管理人。根据资料，赛泽资本为由方刚和赛伯乐创始人朱敏合资成立的管理人，其曾与山东省财政厅，河南省财政厅分别发起设立了山东乐赛基金和河南赛淇基金等。

　　资料还显示，黄河三角洲产业投资基金管理作为基金管理人，过去几年也先后投资了包括东方电子，山东玻钎（605006.SH）以及金麒麟（603586.SH）等山东企业。

　　从持股关系上，鲁信创投、山东赛伯乐以及另一家法人——宁夏黄三角投资管理公司分别持有黄河三角洲产业投资基金管理35%、30%和35%股权，即便鲁信创投方面仍把控其法定代表人和董事会，但该管理人究竟由谁控制仍难断言。

　　而作为背景更为复杂的宁夏黄三角，其与烟台国丰的矛盾因何而起，双方又有何诉求？记者尝试联系黄河三角洲产业投资基金、东方电子等方面，截至发稿前目前均暂未能得到有效回复。

　　需要指出的是，虽然由烟台国丰提名的董事名单已经获得通过，但仍需在股东大会层面得到投票。而宁夏黄三角未来的投票是否会继续影响上市公司治理的稳定？记者将持续关注。

（文章来源：21世纪经济报道）

(原标题：解码东方电子董事会“阋墙之争”)

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