对赌收购引发的纷争落幕：基蛋生物四千万收购股份 景川诊断摘牌

　　基蛋生物历时一年多的股权收购纠纷案终于告一段落。12月20日，基蛋生物发布关于公司涉及诉讼的结果公告，基蛋生物被判收购武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下简称“武汉众聚成”）持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）840万股股份，并支付收购款4196.92万元。该判决为终审判决。

　　对赌条款引发股权收购纠纷

　　最新判决结果显示，湖北省武汉市中级人民法院驳回上诉，维持原判。被告（反诉原告）基蛋生物于判决生效之日起收购原告（反诉被告）武汉众聚成持有的第三人景川诊断840万股股份，并于判决生效之日起十日内向武汉众聚成支付股份收购款4196.92万元；驳回原告（反诉被告）武汉众聚成的其他诉讼请求；驳回被告（反诉原告）基蛋生物的反诉请求。本案二审案件受理费5.94万元，由武汉众聚成负担。

　　这场持久的股权收购纠纷案起于基蛋生物控股景川诊断。

　　2020年7月，基蛋生物收购了马全新、胡淑君等21名股东合计持有的景川诊断54.96%的股份，转让总价款6391.03万元。

　　当时的对赌条款为：景川诊断2019－2021年扣非净利润目标分别为650万元、1000万元、2000万元，并且2020年、2021年自产凝血试剂销售收入同比增幅均不低于30%。如果对赌实现，基蛋生物应当履行收购剩余股份的承诺，按15－20倍市盈率收购管理层股东的全部或部分剩余股份。

　　2019年-2021年，景川诊断分别实现扣非净利润789.85万、1213.40万和1768.77万。

　　2022年6月20日，景川诊断发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求基蛋生物收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余15.82%股份，但未明确收购价格。

　　自此双方开启了长达一年的谈判时间，其间，基蛋提出15倍PE、分期以及额外条件收购该部分股份，但景川诊断并未同意。

　　2023年7月，景川诊断的股东武汉众聚成，向武汉东湖新技术开发区人民法院提起诉讼，要求基蛋按照20倍PE收购其持有的景川诊断15.82%股份。基蛋生物随后反诉，认为景川发送的《通知函》，没明确转让价格，没按照协议通知具体情况等，构成对《补充协议》三次违反，丧失了要求基蛋收购其剩余股份的权利。

　　2024年8月5日，基蛋生物高管带着十余名人员强闯景川诊断办公场所，企图用暴力方式进入其财务室。8月6日，景川诊断一审胜诉，一审判决基蛋生物向景川诊断股东武汉众聚成支付股份收购款4197万元（折合15倍PE）；基蛋的反诉请求不成立，不予支持。8月7日，景川诊断宣布，因暴力闯入事件，暂停生产。

　　因不服一审判决，基蛋生物及武汉众聚成向武汉市中级人民法院提起上诉。

　　对于最终判决结果，基蛋生物表示，公司将根据企业会计准则的要求和判决执行情况进行相应会计处理，最终会计处理及影响金额以会计师事务所审计确认后的结果为准。

　　双方纠纷引发多起诉讼

　　基蛋生物与武汉众聚成的纠纷惹来不止一宗诉讼。

　　今年4月，景川诊断披露公司股东涉及诉讼公告显示，武汉众聚成一口气起诉基蛋生物及其6名董事与3名非独立董事，起诉事由为基蛋生物违反协议构成同业竞争。

　　根据公告，此前签订的《补充协议》中提及“做强做大景川诊断自产血凝业的目标”，景川诊断的《收购报告书》中则披露基蛋生物承诺“在作为景川诊断的第一大股东期间，收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因收购人违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，收购人同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失”。

　　但据景川诊断公告中所述，基蛋生物于2022年8月11日在江苏省注册“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”属于同类产品，不仅在基蛋生物官网展示，更作为基蛋生物展品参与了第三十三届医疗展及其他市场推广活动；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。景川诊断认为，基蛋生物及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了协议承诺。

　　与此同时，基蛋生物也通过法律途径予以“还击”。除针对武汉众聚成的起诉提起反诉外，2023年11月，基蛋生物也将武汉众聚成股东马全新、胡淑君及旗下武汉博瑞弘告上法庭，诉求判令解除《补充协议》中剩余股份转让的约定。不过，江苏省南京江北新区人民法院驳回了基蛋生物的全部诉讼请求，

　　2024年6月，基蛋生物收到武汉东湖新技术开发区人民法院送达的《应诉通知书》《民事起诉状》等法律文书，原告胡淑君、马全海、吴艳芳、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）、关章荣、荣筱媛诉基蛋生物，第三人为景川诊断；原告马全新、王玉琼、叶艳丽诉基蛋生物，第三人为景川诊断，涉案金额合计5553.72万元（不包含诉讼费）。

　　前几日最新披露的该案一审判决结果显示，被告基蛋生物应于判决生效之日起十日内，收购原告相关股份，合计约717.75万股，共需支付收购款约3586.12万元，另需支付部分诉讼费用。

　　基蛋生物称，此次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，当事人可以在规定期限内提起上诉，该案件最终判决结果存在不确定性。

　　时至今日，一场对赌收购引发的并购闹剧暂时告一段落，但对簿公堂的后果可谓两败俱伤。基蛋生物2023财报被出具“非标意见”，景川诊断未能如期披露2023年度报告，其股票于5月6日起停牌，并于10月24日终止挂牌。

（文章来源：新京报）

(原标题：对赌收购引发的纷争落幕：基蛋生物四千万收购股份，景川诊断摘牌)

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