深度 | 海尔系同门重组：海尔生物吸并上海莱士，背后布局耐人寻味

　　在并购热潮之下，海尔系推出了被外界称为“蛇吞象”的重组计划。

　　12月23日，海尔生物（688139）和上海莱士（002252）双双停牌，发布重大资产重组公告。公告显示，12月20日，双方签署《吸收合并意向协议》，海尔生物拟通过向上海莱士全体股东发行A股股票的方式，换股吸收合并上海莱士，同时发行A股股票募集配套资金。关于本次交易的具体交易方案、换股价格、债权债务处理、员工安置、异议股东保护机制等安排将由双方沟通、论证、协商后，在正式签署的交易协议中进行约定。

　　停牌前，海尔生物和上海莱士市值分别为112亿元、479亿元，本次交易由此被外界称为“蛇吞象”重组。重组双方均是海尔系旗下上市公司，实际控制人均为海尔集团。

　　海尔生物作为海尔系“亲儿子”，成立于2005年，2019年在科创板上市，成为海尔集团大健康板块创新战略孵化的第一家上市公司。2023年报显示，海尔集团通过控股股东海尔生物医疗控股，及一致行动人海创睿和海创智，合计持有海尔生物42.67%股份。

　　上海莱士则是海尔系刚收购来的“养子”。2023年12月29日，上海莱士公告称，海尔集团或其指定关联方收购基立福持有的公司20%股权，转让价款125亿元。2024年6月18日，股份协议转让完成过户登记，上海莱士实际控制人变更为海尔集团，距离本次重组仅有半年时间。最新的股权结构显示，海尔集团通过海盈康（青岛）医疗科技有限公司持有上海莱士20.02%股份，并控制上海莱士26.58%的表决权。

　　既然海尔系半年前已将上海莱士收入囊中，为何如今又要将其转手装入海尔生物呢？对于本次交易目的，海尔生物公告称，为打造一流的综合性生物科技龙头、完善血液生态产业链布局并发挥协同价值、推动公司高质量发展。

　　资料显示，海尔生物是医疗专业设备生产商，可提供覆盖196℃至 8℃全温度范围内的生物医疗低温存储产品，在血制品行业应用场景广泛。上海莱士是以血制品为主业，与前者属于上下游关系。通过本次合并，双方可进一步借助彼此的资源网络，互为市场通路，优化产能布局，实现产业链与市场端的全面整合。

　　上海莱士一直以来都被各方视为优质资产，其2023年采浆量1500吨，共拥有44家浆站，数量位居行业第二，仅次于天坛生物（600161），稳居行业第一梯队。2019-2023年，总营收从25.9亿元增长至79.6亿元，扣非净利润期间年化增速32%，2023年扣非净利润达到18.2亿元。2024年前三季度，营业收入和净利润同比分别增长6.4%、2.8%。

　　从行业来看，血制品最大特点体现在牌照的稀缺性上，行业准入壁垒高，且监管严格。自2001年起国内未再批准设立新的血液制品生产企业，国家对血液制品生产企业实行总量控制，大量中小型血液制品企业退出或被并购，2023年六家头部企业合计采浆量占国内血浆采集量的70%-80%。在供给受限及需求旺盛格局下，国内血制品长期处于供需偏紧状态，且人均使用量相比发达国家还有巨大提升空间，行业长期前景向好。

　　相比而言，作为“亲儿子”的海尔生物资产质量要逊色不少。海尔生物主营产品为医疗低温存储，并不具有稀缺垄断性，要面对众多对手激烈竞争，行业天花板也不高。近年来业绩已现颓势，2023年和2024年前三季度营收分别下降20.4%、2.4%，扣非净利润分别下降37.8%、5.9%，其2023年营收和扣非净利润为22.8亿元、3.3亿元，分别仅为上海莱士的28.6%、18.2%。

　　“亲儿子”资产质量虽不如养子，但含“海尔”量却要高的多。目前，海尔集团及一致行动人持有海尔生物的股份比例合计42.67%。同时，银河证券研报称，海尔生物股东中的天津海盈康企业管理合伙企业（有限合伙）、天津海创盈康企业管理合伙企业（有限合伙），为海尔系的两个员工持股平台，各自持有的股份比例分别为3.47%、3.14%。这样算下来，包括员工平台在内的海尔系总共持有49.28%的海尔生物股份，而海尔系持有上海莱士的股份比例仅有20.02%，员工平台在其中也没有股份。

　　在亲儿子“海尔”含量更高的情况下，将上海莱士这块优质资产转移到海尔生物旗下，更符合海尔系的利益，而上海莱士公众股东的利益或受损。换股吸收合并之后，公众股东由持有上海莱士股份，变为持有资产欠佳的海尔生物股份。

　　本次交易推出时点也有利于海尔系。海尔生物和上海莱士2023年扣非净利润分别为3.3亿元、18.2亿元，截止2024年三季度末净资产分别为43亿元、311.6亿元。按照本次交易停牌前市值计算，海尔生物目前的PE和PB分别为34倍、2.6倍，上海莱士的PE和PB分别为26倍、1.5倍。在被吸收合并方估值更低且资产更优的情况下，本次交易显然有利于更能代表海尔系利益的海尔生物。

　　公告指出，交易对价将在后续正式签署的协议中进行约定。届时，海尔系会给出什么样的对价尚需观察。

（文章来源：财中社）

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