2024年度中国期货市场行政执法观察报告

　　执法案件共计197件，其中行政处罚案件6件、行政监管措施案件191件

　　根据中国证券监督管理委员会（下称证监会）的公开披露信息显示，2024年期货市场行政执法案件共计197件，其中行政处罚案件6件、行政监管措施案件191件。行政处罚案件中，1件由证监会管辖，5件由证监会派出机构管辖；191件行政监管措施案件均由派出机构管辖。该案件统计数以2024年12月31日为统计基准日。2025年1月2日之后公开发布的案件，不论案件发生的时间是否在2024年度，均未纳入本报告。

　　2024年度期货市场行政执法概况

　　2024年期货市场行政执法案件中，根据所采取的监管措施不同，行政监管措施案件可分为：监管谈话案件5件、出具警示函案件116件（其中5件案件当事人同时被采取监管谈话的措施）、责令改正案件68件（其中1件案件当事人被采取责令限期改正的措施）、暂停期货经纪业务新开户和期货交易咨询业务案件1件、责令增加合规检查次数案件1件。根据行政执法相对人的类型不同，派出机构行政监管措施案件中，涉期货公司91件，涉期货公司董事、监事、高级管理人员和其他责任人员61件，涉期货从业人员30件，涉期货公司股东7件，涉期货公司实际控制人1件，涉期货公司关联方1件，涉期货公司资产管理子公司1件，涉证券投资咨询机构工作人员1件、涉期货服务机构3件。

　　由于部分案件涉及同时对多个主体采取监管措施的情形，根据行政执法相对人类型进行分类统计时，一个案件可能存在重复统计的情形，因此上述合计数将不会与案件总数相一致。

　　案件类型列表

　　由于每个案件可能涉及多个类型的违规行为或同时对多个主体采取监管措施的情形，案件类型分类统计时，一个案件可能存在重复统计的情形，案件类型列表中案件数量的合计数及下文关于案件类型概述中的合计数将不会与案件总数相一致。

　　表为2024年期货市场行政执法案件

　　市场扰乱行为案件

　　2024年，期货市场扰乱行为案件共有4件，均涉及违规借用、出借期货账户。1件由证监会管辖的案件中，某自然人交易者将其期货账户出借给他人使用，二人借用、出借期货账户的行为违反了《中华人民共和国期货和衍生品法》（下称《期货和衍生品法》）第十八条关于禁止违规出借或借用期货账户进行交易的规定，构成《期货和衍生品法》第一百二十八条所述情形，证监会对二人做出责令改正、给予警告并分别处以50万元罚款的处罚；另外3件系两家私募基金管理人出借共计5个期货账户供他人从事期货交易，出借人、借用人的行为均违反了《期货和衍生品法》第十八条的规定，青岛证监局对两名出借人给予警告，并分别处以30万元罚款，对借用人给予警告，并处以20万元罚款。

　　违规参与期货交易案件

　　2024年，违规参与期货交易案件共有2件，均涉及期货从业人员使用他人期货账户进行期货交易，违反了《期货和衍生品法》第五十三条关于禁止参与期货交易的人员不得进行期货交易的规定，构成《期货和衍生品法》第一百三十一条所述情形，上海证监局对相关期货从业人员做出责令改正、给予警告，并处以10万元罚款的处罚；山东证监局对相关期货从业人员给予警告，并处以25万元罚款。

　　期货公司公司治理案件

　　2024年，期货公司治理案件共有51件，占案件总数的15.5%，主要违规情形表现为：

　　一是未遵守公司章程规定。人事调整未遵守公司章程、公司内控制度未能有效执行；未按公司章程落实首席风险官任命以及履职相关要求。

　　二是期货公司股东会运作不规范。未按照公司法及公司章程规定履行股东会召开程序，公司董事连任事宜未提交股东会审议；股东会作出聘请会计师事务所决议时间晚于年报审计工作实际开展时间。

　　三是期货公司股东及股权管理不完善。股权管理内控机制不完善；股东未实缴期货公司注册资本、使用负债资金增资入股期货公司；期货公司控股股东及实际控制人未按照规定主动、准确、完整地将其不能在股东会正常行使股东权利以及对决议持有异议的情况通知期货公司；期货公司组织员工通过设立有限合伙企业受让部分公司股权收益权，涉及公司股份占比超过5%，且未及时向监管机构报告；期货公司控股股东及关联方以开展仓单质押业务、认购私募基金为名占用公司资金。

　　四是对董事、高级管理人员任职管理不到位。任用不符合任职条件的人员担任高级管理人员（授权董监高之外的人员实际履行高级管理人员职务），违规指定其他人员代行董事长职责；对高管人员管理不规范；未采取有效措施核查高管人员兼职行为，且在核查出高管人员兼职后，未及时报告高管人员兼职情况，非特殊情况下由副总经理代履行分支机构负责人职责。

　　五是业务部门、岗位设置不健全。业务部门设置不合理，个别不相容岗位未分离。

　　六是对分支机构、子公司管理不健全。未能建立并持续完善覆盖分支机构、境内外子公司及其业务的合规管理、风险管理和内部控制体系，未对分支机构实行集中统一管理，期货公司分支机构向境外子公司介绍客户并向员工发放业绩提成。

　　七是未按规定落实关联方、关联交易管理要求及履行信息披露义务。与关联人、股东在业务、人员等方面未严格分开；未在定期报告中如实披露控股股东及其关联方占用公司资金的情况，也未完整披露关联方；期货公司年度报告中关联方披露不准确，未披露与控股股东之间发生的办公用房租赁等关联交易。

　　八是未落实风险监控指标管理要求。风险监管指标监控体系不完善、监控手段不足、压力测试不到位，风险监控指标不符合规定标准，“净资本”风险监管指标低于3000万元、“负债与净资产的比例”风险监管指标高于150%。

　　九是财务与会计管理不规范。费用计提违反有关会计政策。

　　十是未能有效约束员工行为。

　　期货公司业务管理案件

　　2024年，期货公司业务管理案件共有100件，占案件总数的30.3%，分为一般性展业违规案件、期货经纪业务违规案件、期货交易咨询业务违规案件和资产管理业务违规案件。

　　一般性展业违规案件

　　一是业务管理不规范。与员工控制的公司在人员管理方面未能有效隔离；未建立并有效执行风险管理、内部控制等业务制度和流程；未有效执行大额交易和可疑交易报告管理、客户回访管理、合规培训等内控制度；未建立健全并有效执行自有资金对外投资业务的制度和流程；公司多个业务部门异地展业，相关业务部门自行承担各项运营成本，公司根据收入或利润对相关业务部门进行提成，部分部门提成通过第三方以推广服务费等形式支付。

　　二是营销管理不到位。对网络营销缺乏有效内部控制；未对分支机构开展互联网营销活动进行集中统一管理；对营销信息及活动未进行合规审核，留痕不完整；公司在开展互联网营销活动中向客户宣传开户送奖励活动，业务部门未严格落实公司内部合规管理要求；对从业人员的期货交易咨询服务能力进行误导性宣传；在无期货投资咨询资质的情况下发布含有期货投资咨询服务相关表述的网络营销广告；公司在与相关主体签订业务推广协议时未按照审慎经营原则进行评估选择；与第三方机构合作模式不规范，公司在开展互联网营销活动中未对合作广告公司进行充分尽调与评估，未对互联网营销过程实施有效管控；在第三方合作公司投放的广告中留存非公司工作人员二维码，且未对第三方合作公司是否履行不得虚假宣传、诱骗交易的承诺开展实质性监测管理。

　　三是居间业务管理不善。分公司对员工居间合作行为管理不到位，居间人管理存在漏洞，存在个别分支机构委托不符合条件的人员从事居间业务，委托不符合条件的公司从事居间业务，为居间人开通客户管理系统手机版账号。

　　四是客户投诉与信息管理不健全。部分业务部门涉及投诉较多，且公司客户投诉处理流程存在缺陷；未妥善处理客户投诉和纠纷；互联网业务管控不到位，对客户反映的情况未进行核实处理和报告，互联网渠道客户信息管理机制缺失；客户信息管理不当。

　　期货经纪业务违规案件

　　2024年，期货经纪业务违规案件共有6件，涉及营业部在交易者开立期货账户时，未严格执行公司经纪业务风险控制管理制度规定，未向交易者告知账户实际控制关系认定标准，未向其询问是否与他人账户之间存在实际控制关系；对个别客户开户资料审核管理不到位；客户交易行为管理机制不健全；营业部未有效排查接入外部信息系统客户的异常交易行为风险并采取措施进行处理，未严格执行公司外部接入信息系统管理办法的规定；对部分经纪业务客户交易行为监控和回访不足；个别未取得期货从业资格的员工向交易者拨打首通电话，推广首通话术存在误导性表述等问题。

　　期货交易咨询业务违规案件

　　2024年，期货交易咨询业务案件共有14件，涉及不规范提供期货交易咨询服务；部分不具备期货交易咨询资格的从业人员向客户提供期货交易建议；部分交易咨询建议未按公司制度进行内部审核；个别未取得期货交易咨询资格的员工通过直播、微信对期货行情走势进行预测或向交易者提供点位建议；不符合相关条件的从业人员通过互联网开展期货行情分析等信息传播活动并对部分品种走势进行分析预测，公司未能有效实施审核把控，未提前向监管机构报告；员工违规对期货价格涨跌或者市场走势做出确定性判断；部分从业人员在提供期货交易建议时未进行必要风险提示，部分从业人员对客户提供含有明确买卖点位和数量的期货交易建议，并指导客户交易；分公司通过企业微信、工作手机对外提供交易咨询服务，部分交易咨询建议未保存。

　　资产管理业务违规案件

　　2024年，资产管理业务案件共有19件，涉及违规情形包括：

　　一是业务资质及从业人员管理不当。期货公司资产管理子公司在被中国期货业协会暂停新增资产管理业务的情况下，为集合资产管理计划提供投资顾问服务；对投资经理和交易执行的岗位隔离不到位；投资经理直接参与债券交易询价且询价记录未留痕；员工未取得基金从业资格参与销售公司资管产品。

　　二是业务宣传行为不规范。期货公司通过微信公众号向不特定对象变相公开宣传具体资产管理计划；将内容不一致的资产管理计划尽职调查报告和正式资管合同作为宣传材料提供至代销机构，存在不适当宣传。

　　三是资产管理计划销售行为管理不健全。对资管计划销售机构履职情况监督不到位，未及时发现相关方违法违规行为等情况；公司内部关于代销协议的用印审批流程尚未通过，就委托代销机构对资管计划实质性开展销售。

　　四是未切实履行主动管理职责。接受有关委托人提供的具体投资标的等实质性投资建议。

　　五是未有效执行与资产管理业务相关风险控制制度。部分交易未通过风控系统下单，交易风险管控不到位；询价管理不到位；部分重大投资决策依据流于形式；投资指令未按照内部制度要求执行复核程序；部分资管产品同日反向交易缺少决策依据；对资产管理计划账户日常交易情况的风险监测不到位。

　　六是未按规定履行报告和信息披露义务。未向监管机构报告期货公司员工及其配偶参与公司设立的资产管理计划情况，未披露期货公司员工追加购买公司设立的资产管理计划情况。

　　期货公司网络和信息安全案件

　　2024年，期货公司网络和信息安全案件共有29件，占案件总数的8.8%，涉及违规情形包括：

　　一是网络和信息安全管理制度机制不健全。信息技术系统安全管理制度不完善、执行不到位；公司信息技术治理、网络安全管理方面存在漏洞，公司现行相关信息技术管理制度及应急预案不完善，交易系统运维平台用户权限设置不当。

　　二是网络和信息安全管理要求落实不到位。未妥善保存生产运营过程中的业务日志和系统日志，未按规定开展信息系统压力测试，信息系统网络架构设计存在缺陷，未按规定在信息系统上线前进行测试、内部审查；电脑设备登记管理存在不足；分公司与总公司信息技术部混用机房；公司在生产系统上进行相关业务模拟测试，存在重大操作失误，致使公司证券现货资金总额发生重大差额预警。

　　三是网络与信息安全相关岗位设置、人员配备不规范。交易系统运维平台用户权限设置缺少复核角色，未明确网络和信息安全工作的第一责任人，信息技术人员配备不足。

　　四是对信息技术系统服务机构、供应商的管理不到位。未对信息技术系统服务机构操作及变更系统行为进行监控，未能及时发现期货公司个别次席交易系统存在的缺陷并采取相应措施，对可接入生产环境的虚拟专用网络（VPN）的监控和管理存在不足。

　　五是网络安全事件处理不当。未按规定及时向监管机构报告网络安全事件，未及时保护网络安全事件现场和相关证据。

　　廉洁从业案件

　　2024年度，廉洁从业案件共有8件，涉及违规情形包括：廉洁从业管理制度机制不健全。缺少营销人员管理和考核机制；未对业务活动中产生的费用支出制定具体标准；财经纪律不健全，营销人员客户归属分配和薪酬计算不完善。廉洁从业管理工作不到位。未按规定对工作人员廉洁从业情况进行考察评估。

　　此外，廉洁从业案件中还涉及1件证券投资咨询机构工作人员的违规行为，其在向投资者提供期货投资建议时与投资者约定分享投资收益并分担投资损失、谋取不正当利益。

　　期货交易者适当性管理案件

　　2024年，期货交易者适当性管理案件共有6件，涉及交易者适当性管理制度落实不到位的违规情形包括：

　　一是风险测评环节未全面考虑客户信息并审慎评估其风险承受能力、未关注客户短期内提升风险等级、测评问卷中关键信息不一致。

　　二是未按规定开展适当性自查并形成自查报告。

　　三是期货公司在向其风险管理子公司提供介绍客户服务时，未按照公司制度规定对客户适当性资料进行初审，并且在介绍服务完成后，期货公司客户经理仍长时间在子公司建立的场外衍生品交易下单群中并发表与介绍职责无关的言论。

　　四是期货公司客户经理向个人投资者发送不允许自然人参与的场外衍生品相关信息，存在不适当的推介行为。

　　期货从业人员执业规范案件

　　2024年度，期货从业人员执业规范案件共有47件，涉及违规情形包括：

　　一是不符合从业条件从事业务活动。个别未取得期货从业资格的实习生及员工实际开展客户联系和招揽工作；任用无从业资格的人员从事期货业务。

　　二是未遵守诚实守信，恪尽职守的执业规范。未对归属于名下的居间人展业风险予以及时排查；向客户提供风险测评答案；将客户的期货账户提供给他人使用；向客户介绍他人代为从事期货交易，并从中收取不正当利益；虚构报销人员、违规报销超标准费用；从业人员以申请交易所补贴名义要求营业部客户向其个人银行账户转入资金；客户提供虚假对账信息；将营业部客户账户信息泄露给他人。

　　三是违规提供期货交易建议与指导，未充分揭示期货交易风险。

　　四是私下接受客户委托进行期货交易。

　　五是为配资活动提供便利。

　　六是向客户作出不当承诺或者保证。

　　七是干扰、不配合证券期货监督管理工作。

　　监管报告案件

　　2024年，监管报告案件共有13件，涉及违规情形包括：

　　一是未按规定报告控股股东对其在两次股东会中不能正常行使股东权利及当时有关异议的情况等可能影响期货公司股权变更或者持续经营的事项。

　　二是未按规定及时并真实、准确、完整报送年度报告、月度报告等资料。

　　三是未按规定真实、准确、完整报送与期货公司经营相关的资料，其中包括1家期货公司股东向监管机构提供的财务数据不准确、不完整。

　　四是未按规定报告期货公司主要股东、实际控制人或者其他关联人在期货公司从事期货交易的事项。

　　五是未按规定向监管机构报告股权变更、章程修改、营业场所变更等事项。

　　六是未按规定向监管机构备案和报告董事长、监事会主席、独立董事的任职，及董监高的兼职情况。

　　七是股东在期货公司变更持有5%以下股权股东事项过程中提供的客户账户明细对账单不真实。

　　期货公司董监高及其他管理人员案件

　　2024年，期货公司董监高及其他管理人员责任案件共有67件，涉及72名个人。其中，54人因对期货公司的违规行为负有责任而被监管机构采取监管措施，涉及的其他违规情形包括：营业部负责人在任职期间违规兼职；在不具备高级管理人员任职条件的情况下实际履行高级管理人员职责；未按照《期货公司董事、监事和高级管理人员任职管理办法》的规定履行职责或未能实际按照备案情况履行职责，未及时向派出机构报告无法正常履行职责的情况；营业部负责人在任职期间为配资活动提供便利；营业部负责人将客户的期货账户提供给他人使用。

　　期货服务机构案件

　　2024年，涉及期货服务机构提供服务的案件共有3件。其中，1件为某信息技术系统服务机构因未及时将其发布的产品存在的技术缺陷相关风险和处理方式告知使用该产品的期货经营机构，不符合《证券期货业网络和信息安全管理办法》第三十九条规定；1件为某会计师事务所在执行某期货公司2023年度财务报表审计项目时，存在风险评估程序执行不到位、商誉减值测试程序执行不到位、未记录样本选取方法、测试情况及测试结论等问题，违反了《期货公司监督管理办法》第一百条规定；1件为某资产评估机构在执行某期货公司2023年度商誉减值测试相关评估项目时，存在未分析采用企业自由现金流评估模型的合理性、未评估包含商誉的资产组构成的恰当性、关键评估参数的预测缺乏充分依据等问题，违反了《期货公司监督管理办法》第一百条规定。

（文章来源：期货日报网）

(原标题：2024年度中国期货市场行政执法观察报告)

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