上市公司并购重组活跃度上升 夯实主业成新基调

　　二季度以来，虽然市场走势陷于低迷，但并购重组却趋于活跃，上市公司重组预案发布家数和交易规模，均较一季度呈现翻倍式增长，借壳上市、央企整合等标杆案例也频频亮相。与前些年大讲“跨界故事”不同，今年以来上市公司的重组多是围绕主业展开资产整合。

　　二季度至今，并购重组案例日趋增多，且较一季度呈翻倍式增长。据记者统计，二季度及7月上旬，已有64家(其中7月份7家)公司发布重组预案，相比一季度的29家，呈大幅增长之势。二季度的重组交易规模也明显放大，达1394.8亿元，而一季度是780.9亿元。其中，百亿级重组有4家，一季度仅为2家。

　　就重组过会率来看，今年的“通过率”虽较去年有所下降，但仍保持较高水平。一季度、二季度的重组过会率分别为83.33%、87.50%，而去年整体的重组过会率为94.67%。

　　借壳上市、央企整合等标杆案例也加速出现。如深赤湾日前发布了今年规模最大的重组方案，公司拟以发行股份的方式，作价246.5亿元，收购港股上市公司招商局港口38.72%的股份。同时，深赤湾还将通过签署一致行动协议，获得招商局港口另23%股份的表决主导权。

　　这一并购将特大型央企招商局集团旗下港口资产合二为一，实现由境内平台控制境外平台的架构，解决了同业竞争问题。目前，该重组方案已获国务院国资委批复。

　　再如，日前东方新星抛出借壳方案，公司拟通过资产置换及发行股份购买资产的方式，将奥赛康药业全部股权纳入上市平台。其中，拟置出资产的初步作价为5.4亿元，拟购买资产的初步作价为80亿元，差额74.6亿元由东方新星以发行股份的方式向奥赛康全体股东购买。

　　此外，今年颇受市场资金关注的“大牛股”超频三、亚夏汽车也均“借势”于重组。其中，亚夏汽车拟由非学历职业教育龙头机构中公教育借壳，公司拟置出13.51亿元资产，并置入作价185亿元的中公教育100%股权。

　　受二级市场波动影响，今年以来也屡有上市公司重组“价格倒挂”的情形出现，即发行股份购买资产的发行价高于股票二级市场现价。截至7月12日收盘，有上述“价格倒挂”情形的上市公司多达61家，约占今年披露重组方案公司家数的66%。其中，倒挂幅度较大的有兴源环境、*ST船舶、中环装备、中润资源等。

　　以中润资源为例，公司自去年4月起曾数次停复牌，至今年2月又以控股股东持股质押存在平仓风险为由再次停牌，随后又宣布筹划重大资产重组，但重组标的后又出现变更，其最新的计划是收购零兑金号，发行股份购买资产的发行价为6.02元/股。公司的这一系列变动也引发监管部门的多次问询，特别是对作为黄金产销企业的零兑金号的经营状况、业绩真实性等予以重点问询。自身因素叠加市场调整，虽然中润资源7月12日以涨停收盘，但其3.01元/股的市价仍较上述股份发行价“腰斩”。

　　另一方面，也有并购重组有效提振了股价，从相关案例的并购方向看，获市场认可的重组多为同行业内的整合。在最新股价较发行股份购买资产的发行价“溢价”幅度最大的10家上市公司中，有9家的重组标的与上市公司主业形成互补，有的是横向同业并购，有的是产业链纵向延伸，如超频三、兆易创新、益丰药房。

　　今年以来，总计有6家上市公司的重组方案遭否决。从证监会出具的审核意见看，主要的被否原因系标的资产未来持续盈利能力不确定、重组完成后关联交易将大幅增加。

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