五角度解读退市新规：理顺权责关系 加大退市力度

　　3月2日，证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见》公开征求意见(以下简称“《修改意见》”)。从《修改意见》来看，未来退市执行力度将明显加强，而退市制度也会越来越市场化。接下来，财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业要小心了。

　　看点一：做了这些修改

　　3月2日，证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的指导意见》公开征求意见。

　　这次《修改意见》主要做了哪些变动呢？基金君对照2014年11月16日实施的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》发现主要修改了这一点。

　　删除了以下内容：

　　(五)对欺诈发行公司实施暂停上市。上市公司因首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使不符合发行条件的发行人骗取了发行核准，或者对新股发行定价产生了实质性影响，受到证监会行政处罚，或者因涉嫌欺诈发行罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

　　(六)对重大信息披露违法公司实施暂停上市。上市公司因信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，受到证监会行政处罚，并且因违法行为性质恶劣、情节严重、市场影响重大，在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，证券交易所应当依法作出暂停其股票上市交易的决定。

　　(七)对重大违法暂停上市公司限期实施终止上市。对于上述因受到证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证监会作出行政处罚决定或者移送决定之日起一年内，证券交易所应当作出终止其股票上市交易的决定。

　　(八)重大违法暂停上市公司终止上市的例外情形。对于上述因受到证监会行政处罚被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，该行政处罚决定被依法撤销，且证监会不能重新作出本意见第(五)条、第(六)条规定的行政处罚决定，或者因对违法行为性质的认定发生根本性变化，被依法变更的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。对于上述因涉嫌犯罪被依法移送公安机关而暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，公安机关决定不予立案或者撤销案件，或者人民检察院作出不予起诉决定，或者司法机关作出无罪判决或者免于刑事处罚，而证监会不能依法作出本意见第(五)条、第(六)条规定的行政处罚决定的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定后，出现上述规定情形的，公司可以向证券交易所申请重新上市。

　　对于上述因信息披露违法被暂停上市的公司，在证券交易所作出终止公司股票上市交易决定前，全面纠正违法行为、及时撤换有关责任人员、对民事赔偿责任承担作出妥善安排的，公司可以向证券交易所申请恢复上市。

　　证券交易所应当在规定期限内作出同意其股票恢复上市的决定。

　　增加了以下内容：

　　(五)对重大违法公司实施暂停上市、终止上市。上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。

　　证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

　　也就是就是集中在重大违法公司强制退市这一节的规定上面，证监会将具体的细则交由交易所发布。

　　看点二：理顺权责关系

　　对比删减内容可以看出，删除的内容中对上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市等具体情形的规定中往往以证监会的行政处罚或者公安机关的介入作为依据。

　　最新的征求意见稿中对此解释，增加一条：

　　明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

　　同时，考虑到上市公司有重大违法行为，是《证券法》规定的证券交易所决定上市公司退市的情形，且这次对《退市意见》的修改，进一步明确了证券交易所对上市公司有重大违法情形时的退市决策主体责任，因此，删除原来的几项规定。

　　这一修改强化了沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。证监会指出，后续工作中，证券交易所将制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项，严格执行重大违法强制退市制度。

　　看点三：关于新老划断的认定

　　证监会还对新老划断作出安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。

　　看点四：加大执行力度

　　证监会还表示，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。

　　下一步工作中，证监会将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。

　　上海创远律师事务所许峰律师表示，按照征求意见稿对退市规则修订之后，理顺了证监会和交易所的权责关系，退市更加市场化。不过，退市制度核心还是如何认定欺诈发行，以及如何认定重大违法违规，更重要的是在于这个标准的具体和细化，以及执行力度。

　　看点五：上市公司出现这些情形会退市

　　看完最新要修改的情况，基金君再带大家来复习一下现行的退市制度是怎样的，以及修改后上市公司出现哪些情形会退市

　　2014年7月4日，中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见(征求意见稿)》。

　　2014年11月16日开始实施《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》

　　为了落实相关制度安排，上交所对《股票上市规则》涉及退市的制度相关内容进行了修改和完善，于2014年11月16日实施。深交所也在2014年10月对《股票上市规则》进行第八次修订。

　　按照最新的《修改意见》。上市公司有24种退市的情形，其中7种为主动退市。在17种强制退市情况，除了欺诈发行、信披违规等情况需要等待下一步交易所的认定细则之外，主要的指标可分为两类，一是交易指标，二是公司财务状况指标。

　　具体见下表：

(责任编辑：DF207)