债券虚假陈述争议典型案例

　　某证券公司作为主承销商与某律师事务所、某会计师事务所共同就某公司的债券发行进行了尽职调查工作，并在《募集说明书》表示该公司资信状况良好。某机构投资者购入该公司债券，但到期未获兑付。投资者认为前述三家中介机构存在过错，使得案涉债券存在严重虚假陈述情形，遂依据《募集说明书》中的仲裁协议申请仲裁。

　　部分中介机构在仲裁程序中提出了管辖权异议。仲裁庭认为，债券发行的中介机构关于虚假陈述责任承担的声明构成《募集说明书》的一部分，故中介机构为《募集说明书》的责任主体，仲裁院对当事人之间的纠纷有管辖权；投资者主张中介机构在债券募集过程中存在虚假陈述、重大遗漏的，负有初步证明相关事实存在的举证责任，投资者现有证据不足以完成初步举证，驳回投资者该项主张。

　　本案是典型的债券发行中投资者要求中介机构承担虚假陈述损害赔偿责任的案件，此类案件中因中介机构通常具有较强的偿付能力，往往成为投资者的“理想被申请人”。本案中，部分中介机构就发行文件中的仲裁条款对其的约束效力提出了异议，仲裁庭明确了在发行文件中作出承诺的中介机构也受仲裁协议的约束，对同类案件的审理具有重要参考意义。中介机构亦对其是否构成虚假陈述行为提出实体抗辩，仲裁庭确定了投资者对中介机构构成虚假陈述负有初步举证责任。证券仲裁具备强专业性，仲裁庭在此类案件的审理中，能够有效兼顾敦促中介机构发挥好“看门人”作用，但不苛责中介机构履行责任边界外义务，有助于保障资本市场健康发展。

　　（深圳商报记者董芳芳）

（文章来源：深圳商报）

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