陷入离婚风波的信邦制药 背后“三易其主”的资本运作故事

　　清北毕业生、网红CEO刘光耀手撕前妻——信邦制药现任董事长安吉一事，在周末迅速发酵。 随之而来的周一（8月19日）开市，信邦制药（002390.SZ）股价并没有受到多大影响，全天下跌1.18%，收盘3.35元，股价近期均处于横盘状态。

　　成立于1995年的信邦制药，于2010年4月在深交所上市。事实上，这家老牌药企、贵州省百强企业的创始人，并非刘光耀小作文中提及的一直都很支持他，还帮助他发展事业的安吉父亲安怀略。

　　上市14年来，信邦制药“三易其主”，安怀略为第三任实控人，而第二任实控人是有“东北药王”之称的朱吉满夫妇。截至目前，“东北药王”早已破产威名不再，但他与信邦制药似以另一种形式处于“量子纠缠”状态中。可以说，三任实控人在资本市场上运筹帷幄的故事，远比离婚“小作文”要精彩十分，里边同样也有好多说不清道不明的团团迷雾。

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　　300万元产值起步的老牌药企

　　上市前曾两次获深圳对口扶持

　　据南都健闻“考古”发现，信邦制药在成长阶段就和广东的扶贫结下不解之缘。时至今日 ，信邦制药的十大股东名单上还有深圳市对口支援办公室的身影。

　　截至2024年一季度末，深圳市对口支援办公室还是信邦制药十大股东之一。

　　信邦制药前身是贵州信邦制药股份有限公司，是张观福于1995年收购黔南州罗甸县的一家濒临倒闭的国营药厂而来。五年后的2000年，信邦制药进行股份制改造。包括工会在内，共有七名发起人，其中张观福拥有77%的股权，成为公司主要发起人、控股股东和实际控制人。

　　2000年这年，这家做中成药研发、生产和销售的药企，还幸运地获得刚刚成立的深圳市对口支援办公室 500 万元（深圳市经济合作基金贷款）的资金资助，顺利建成了银杏浸膏生产线和 GMP 生产线；2003年，深圳市对口支援办公室参与了公司的增资扩股，将借款转为股权，帮助信邦制药增强公司盈利能力。至2004年，从300多万元产值起步的信邦制药一下干到了2个多亿的产值,成为农业产业化国家重点龙头企业。

　　深圳特区报2017年10月12日“走进贵州”特别报道版面截图。

　　又一个五年，信邦制药于2010年4月登陆深圳中小板，成为黔南州第1家、贵州第18家上市公司。据招股说明书介绍，张观福出生于1965年，本科毕业于贵阳医学院（2015年更名为贵州医科大学），曾就职贵州省中药研究所、贵州省医药管理局。1995年下海，2004年、2006年、2008年分别被评为全国第六届、第七届、第八届创业之星。

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　　信邦近十亿收购科开医药

　　安父顺势坐上总经理一位

　　上市前，董事长兼总经理的张观福持有信邦制药3486万股，占股票发行前总股本的53.548%。上市后，张观福所持股票解禁期为 2013 年 4 月 16 日。

　　这年年初，信邦制药却遭遇信任危机。作为2013年资本市场上最值得期待的新药，被信邦制药视为新增长点的中药1类新药人参皂苷Rd突然宣布研发“胎死腹中”，于当年1月21日主动向国家相关部门撤回评审申请。

　　也是在这年4月，信邦制药通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药98.25%股权，交易对价9.97亿元，收购增值率340.60%。因这次重组，以中成药为主业的信邦制药业务链得以延伸，并在此后形成了医药工业、医疗服务、医药流通三大业务板块协同发展的综合性医药集团，股价亦从17元左右持续上涨到高点55.80元。

　　这是一起典型的关联收购，而且充满“关联交易”。据重组草案显示，信邦制药与科开医药的关联销售收入分别为5.82亿元和3.56亿元，分别占当期总营收的43.3%和45.18%。也就是说，上市公司花近10亿元对价收购的是一家超四成收入来自关联方的标的。

　　在这次重组事件中，张观福与安怀略可以说是“共同致富”。据悉，安怀略和张观福一样，先后毕业于贵阳医学院（后改名为贵州医科大学），一个学医，一个学药，学成后均在各自领域精彩发光。

　　看得出，这两人是多年好友。像这次收购的科开医药，他俩均有参与创办。因为这次交易对手是四名原始股东张观福、丁远怀、安怀略和马懿德，他们分别持有科开医药49.08%、29.57%、16.60%、3.00%的股份。

　　安怀略，他和张观福一样毕业于贵阳医学院（后改名为贵州医科大学），一个学医，一个学药。

　　安怀略与科开医药又是什么亲密关系呢？

　　公开资料显示，科开医药成立于2002年，是贵阳医学院（贵州医科大学的前身）附属医院将其下属的药品销售部整体改制而成，并成为贵阳医学院附属医院的对外投资平台。彼时，曾任附属医院急门诊主任的安怀略，以现金入股，获得科开医药3.47%的股权。

　　在信邦制药并购前，科开医药已发展成为贵州省内实力较强的地区性医药流通和医疗服务企业，旗下拥有多家包括肿瘤医院在内的三甲医院。而经过多次增资和股权转让，至2013年8月并购前，安怀略对科开医药的持股比例上升至16.6%，并且担任科开医药董事长兼总经理。

　　通过这次交易，安怀略及其控制的金域投资中心（有限合伙）共计获得信邦制药11.46%的股权，一举成为上市公司第二大股东。

　　可以说，以并购科开医药事件为拐点，信邦制药的经营管理权自此一步步转移至安怀略手中。

　　2014年3月26日，信邦制药董事长兼总经理张观福辞去公司总经理一职，让位于时任科开医药董事长、总经理的安怀略，董事长一职仍由张观福继续担任。

　　对此人事变动，信邦制药在公告中表示：有利于公司的决策层和管理层有效分离，优化公司的治理结构。如果从2013年财务数据来看，这个说法似乎是成立的：2013年科开医药净利润约为7775万元，而信邦制药净利润约为3970万元。作为子公司的前者，显然比母公司优秀很多。

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　　关联交易20亿收购中肽生化

　　安父次年再接董事长“帅印”

　　据重组预案，对科开医药的交易，采取的是“股份+现金”的交易方式。其中，公司向当时的实控人张观福发行股份28136925股。按当时股份发行的价格 16.36 元/股计，仅这笔股份就价值4.6亿元。

　　不知是否出于降低持股成本的考虑，2014年10月29日，张观福通过大宗交易方式减持公司股票1235万股，减持均价为22.65元/股，套现2.79亿元；2014年11月6日，张观福再次通过大宗交易方式减持1235万股无限售条件流通股，减持均价为20.07元/股，套现2.48亿元。两次套现合计5.27亿元。

　　截图来源：信邦制药关于股东权益变动的提示性公告。

　　而在安怀略走马上任总经理后的2014年到2016年这三年间，信邦制药业绩增长分别为334.81%、68.8%和23.38%。这背后，更多的是通过频繁的资本运作以及并购重组做大的蛋糕。

　　2014年之所以飙涨，是科开医药的医药流通和医疗服务的业绩增加进来所致；2015年，相继收购白云医院、仁怀新朝阳医院、道真中医院等医疗服务机构，信邦制药当年医疗服务板块因此实现收入10.49亿元，同比增长136.3%。

　　最值得一提的是2015年信邦制药豪掷20亿元重金，对价收购主营多肽药物研发和体外诊断试剂的中肽生化。表面上来看，这笔收购是成功的。因为次年信邦制药就实现净利润2.46亿元，同比增长41.08%。但这笔交易增值率高达727.27%高溢价收购，却为2018年的信邦制药埋下了一颗“巨雷”。

　　同样值得注意的是，信邦制药收购中肽生化也是一起典型的关联交易。

　　据公告披露，交易前金域投资持有信邦制药股份比例为7.57%。金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股份比例为3.89%，合计持有11.46%。与此同时，金域投资还持有中肽生化7.5%股权。

　　中肽生化被收购、募集配套资金的股份上市后，金域投资持有信邦制药的股份比例立马变为10.27%。持有金域投资95%的出资额的安怀略，是金域投资执行事务合伙人，故他与金域投资为一致行动人。截至2016年一季度末，安怀略直接或间接通过金域投资，合计持有信邦制药13.24%的股权。

　　2016年4月，张观福不知是否为其第三次减持“造势”。

　　同年6月底，他在“2014年中国（贵阳）医疗改革资本论坛”上接受一家媒体专访时表示，收购中肽生化，填补了信邦制药在生物制药方面的空白。“原来我的心理价位是30亿元，20亿收购可以说十分划算。”张观福对记者说，医药行业是一个特别适合并购的领域，未来信邦制药还将继续寻找投资标的，实现快速增长。张观福还说，他做信邦制药已经有20个年头，很多人问他一辈子都从事这样的工作，累了没，倦了没，他觉得没有，因为有梦想。他和安总（安怀略，信邦制药总经理、科开医药董事长）希望信邦制药能够做成几代人的事业，做成中国领先的医疗投资管理集团。

　　话音刚落，2016年7月7日，张观福就发布减持公告，其通过大宗交易方式减持公司7065万股无限售条件流通股，减持均价为8.9元/股，套现6.29亿元。

　　截图来源：信邦制药关于股东权益变动的提示性公告。

　　又一个月后，张观福向信邦制药董事会提交书面辞职申请，辞去董事、董事长等所有职务。原公司总经理安怀略则以第二大股东的身份，接任张观福的董事长一职。

　　对此次人事变动，信邦制药表示，安怀略拥有专业的医疗服务行业背景与丰富的管理经验，掌舵利于未来公司的良性发展，特别是利于公司医疗服务方向长远发展。

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　　实控人清仓离场累计套现41亿元

　　安父略作减持故显无意股权之争

　　2017年，张观福表现出与信邦制药彻底“割席”的决心。

　　2017年5月10日，信邦制药发布公告称，张观福将其持有的最后21.04%的公司股权（3.59亿股），以每股转让价8.424元（较公司最新收盘价折价10%），转让给西藏誉曦公司，转让总额共为30.24亿元。至此，张观福通过减持和转让股票的方式，总计套现约41.8亿元。

　　权益变动后，西藏誉曦占信邦制药总股本的21.04%，成为公司第一大股东。这意味着，张观福功成名就，正式退出信邦制药的舞台，但全面属于安怀略的时代尚未来临。

　　西藏誉曦是黑龙江首富朱吉满、白莉惠夫妇实控的子公司。截图来源：信邦制药公告

　　究竟是什么原因，让创业20多年的张观福舍得扔下自己一手带大的“娃”套现离场呢？虽然张观福对外宣传“因个人年事已高且无合适接班人故决定退出”，但年龄肯定不是最重要的因素，因为那年张观福才52岁，而接盘者朱吉满比他还大一岁，出生于1963年的安怀略更是年长他两岁。

　　江湖曾传闻，安怀略曾有意向接盘，但安怀略似以减持股份之举进行了无声的回应。2017年一季度，安怀略减持了公司0.12%的股份，似乎以此向外界表明其并无意争夺控股权。

　　如今再回首，张观福清仓离场，是否早已对中肽生化这颗“巨雷”心中有数，并以请辞来承担后果呢？

　　据收购草案显示，交易对手中肽生化曾作出巨额的业绩承诺：2015-2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润三年累计不低于3.26亿元。要知道，中肽生化2013-2014年扣除非经常性损益后净利润分别为0.36亿元和0.46亿元。令人震惊的是，中肽生化不仅神奇地完成了业绩承诺，而且完成率竟为101.71%。

　　可就在业绩承诺期刚刚过后的2018年，中肽生化便出现了业绩大变脸，仅实现净利润0.6亿元，同比大幅下降52%。信邦制药当年也计提了15.37亿元的商誉减值准备，导致上市公司全年亏损12.97亿元。更让人震惊的是，两年后的2020年6月15日，信邦制药公告披露，将20亿元收购的中肽生化，拟以7.18亿元卖给标的原股东成立的公司。

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　　“东北药王”入主信邦昙花一现

　　安氏父女借机拿下信邦实控权

　　接盘张观福全部股份的西藏誉曦，其控股股东为誉衡集团。誉衡集团的实控人、董事长叫朱吉满，是黑龙江首富，有“东北药王”和“并购狂人”之称。

　　朱吉满和信邦制药创始人张观福一样，都是收购濒临破产的药厂起家。图片来源：誉衡集团截图

　　朱吉满眼科医生出身，转型做药企经营和销售后，积累了丰富经验。在看中黑龙江一家濒临破产的药厂后，朱吉满分四期付款，花了168万买下这家药厂，并将其改名为“誉衡药业”。2010年，誉衡药业（002437.SZ）和信邦制药同年上市，市值一度突破百亿，朱吉满夫妇身家也随之暴涨至37亿元。

　　据不完全统计，10年来，誉衡药业参与的并购案高达27宗，其中成功14宗，耗资超130亿元。2017年则是其质押疯狂年，质押高达97次，为的就是“吞”下信邦制药21.04%的股权。

　　朱吉满成为信邦制药实控人后，信邦制药第七届董事会于2017年11月提前换届，誉衡集团方的朱吉满、胡晋进入董事会，董事会专业委员会也主要由朱方成员及独立董事组成。当时的独立董事之一的殷哲也是朱方成员（彼时誉衡集团为了收购信邦制药股权，曾找诺亚财富旗下歌斐资产设立了一只私募基金进行融资，而殷哲就是诺亚财富的联合创始人、歌斐资产的创始人兼执行董事，歌斐资产及该基金产品后来也遭连累），但安怀略仍稳坐钓鱼台，仍任董事、董事长。

　　虽然当时有分析指出，誉衡药业正在布局慢病管理用药和生物制药领域，本次股权转让完成后，信邦制药将成为其在医药流通和医疗服务领域的平台，双方成本费用控制也有望得到改善。但令人遗憾的是，朱吉满、白莉惠夫妇并无心经营信邦制药，很快夫妇二人就违反承诺，第一时间就把所持的信邦制药的股票全部质押给信托机构进行融资。

　　不幸的是，信邦制药的股价一路下跌，从2017年初9.82元/股，到2018年底跌至4.09元/股，跌幅达58.35%。与此同时，誉衡药业的股价也同样狂跌，从2017年初的8.17元/股跌至2018年底的2.79元/股，跌幅超过65.85%。

　　誉衡集团的流动性危机开始暴露。2018年4月，誉衡集团通过西藏誉曦所持有的信邦制药股权全部被司法冻结。

　　2021年，信邦制药易主安怀略和安吉父女。2022年11月誉衡集团宣告破产。截至目前，已易主的哈尔滨誉曦（原名西藏誉曦）也从信邦制药的控股股东变为第二大股东，但其所持的3.60亿股目前仍处于质押和冻结状态。

　　安怀略如何在短短的三年时间里，最终一举成为信邦制药的新实控人？这次离婚风波的女主角、安怀略之女安吉又是何时接班的？接班后其表现如何？又将面临哪些挑战？且看南都健闻下篇一一拆解。

（文章来源：南方都市报）

(原标题：陷入离婚风波的信邦制药，背后“三易其主”的资本运作故事)

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