梁凤仪最新发声

　　9月20日，香港证监会行政总裁梁凤仪在香港公司治理公会第14届公司治理研讨会上发表了演说，认为良好的企业治理是优质市场的基石。

　　她表示，香港是时候加大力度来维持上市公司的竞争力。投资者对企业的要求，除了获得可观的投资回报外，还要求企业诚实经营，期望董事会认真履行本身的职责，而且企业必须设有稳健的内部监控措施来保障其业务和资产。

　　企业治理切勿贪便图快

　　“港交所就港股市场《企业管治守则》的修订建议所进行的咨询已经完结。在这充满挑战的年代，我们明白企业削减开支和精简架构是最自然不过的事，但它们必须谨慎行事，在维持核心企业治理标准方面，切勿贪便图快。”她说道，要有良好的企业治理，稳健的内部监控措施必不可少。

　　宽松的内部监控和董事失职，往往是导致企业行为失当的诱因。梁凤仪表示，自2020年至2024年6月，约有170宗失当行为个案被转至香港证监会进行调查。

　　这些个案涉及的问题范围广泛，包括企业向第三方作出未经授权的贷款或转账，以及挪用公司资产。当中有不少个案与可疑的贷款交易有关，这些交易对股东造成数以十亿港元计的损失。

　　“这些失当行为的模式如出一辙：主席或某董事授权去贷款，却没有获得董事会的批准。多笔贷款是在风险或信贷评估、贷款抵押品或尽职审查不足的情况下授出。此外，公司没有适当地监察这些董事的还款情况，也没有及时采取行动收回贷款。即使存在上述的监控缺失，有关董事还经常在企业年报中确认公司已实施有效的风险管理及内部监控系统。”梁凤仪说，对此香港证监会已介入了多宗有关个案。

　　“近期的例子中，天韵国际控股有限公司出现巨额资金下落不明，我们因而行使法定权力，暂停该公司的股份交易。”梁凤仪说，虽然就惩罚违规者的监管和法律行动已经展开，但有关行动一般会持续多年。

　　为了减轻这类“公司巨额资金下落不明”对投资者的损害，香港证监会加强了企业内部监控措施，以及早防范企业失当行为。

　　为了应对企业内部监控缺失的问题，香港证监会与香港会计及财务汇报局展开了合作。双方于2023年7月发表联合声明，阐明监管对董事、审核委员会和核数师的期望。

　　“我们的讯息非常明确：港股公司投资者依赖企业的财务披露来了解其财务状况。上市公司的董事会理应接受股东问责。”梁凤仪说，为了加强股东对董事会的问责，监管近期建议，强制董事会披露其就公司风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨。

　　设立公司董事应设有正当程序

　　梁凤仪认为，公司董事必须以公司及股东的利益为核心，应当勤勉尽责地拓展公司业务，为股东创造合理回报。

　　“在部分个案中，有些非常年轻且经验浅薄的家庭成员或相熟人士获委任为董事。这些现象为港股公司董事的整体质量拉响了警报。”她说，管理完善的公司应设有正当程序，以便物色、委任在技能、资历和经验方面均能胜任的董事人选。

　　她还讨论了独立非执行董事的职责。“我们留意到，包括香港公司治理公会在内的一些组织认为，在考虑个别独立非执行董事是否独立时，应视乎该人是否有独立思想，而非任职年期。还有一些组织则认为，由连任多年的独立非执行董事主导的董事会，可能会形成个别成员长期‘盘踞’的现象。此外，独立非执行董事的任期过长，也可能因为与管理层的关系密切而渐渐失去独立性。”

　　梁凤仪认为，对于如何界定独立非执行董事理想的任期，没有绝对的规则。“但我们相信，设下九年的硬性上限更加符合国际最高标准。”

（文章来源：上海证券报）

(原标题：梁凤仪最新发声)

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