本轮券商并购重组首单过会！国联+民生距离正式牵手更进一步 三大事项继续关注

　　财联社12月17日讯 “国联+民生”并购重组方案正式过会。业内较为一致的观点是，国联证券未来跻身头部券商序列更进一步。12月17日，经上交所2024年第6次并购重组审核委员会审议会议，国联证券发行A股股份购买民生证券99.26%股份并募集配套资金获上交所重组委审核通过。与此同时，国联证券也发布《国联证券股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告》。

国联证券发布最新公告

　　自9月27日获上交所受理后，不到3个月时间，国联民生重组方案即获交易所审核通过，成为新“国九条”后首单券商并购重组过会项目。值得注意的是，最终整合后，国联集团等6名一致行动人为公司控股股东，无锡国资委为公司实际控制人，交易不会导致上市公司控制权变更。

　　上交所并购重组审核委员会2024 年第6 次审议会议结果公告

　　国联证券与民生证券多次提到，本次交易能够打造一家业务规模领先、资本实力较强、市场影响力较大的大型券商，充分利用无锡市的产业优势和股东赋能、上海市的金融资源和人才聚集优势，通过两家公司业务地域版图的融合、客户与渠道资源的共享、业务优势的互补与协同，持续优化上市公司业务的结构和区域布局，从而实现跨越式发展，在日益激烈的市场竞争中取得发展壮大的机会。

　　据Wind数据，2021-2023年国联证券、民生证券的主要指标排名在40位左右，整体实力相当。若简单相加，合并后公司总资产将达到1500亿元，各项排名有望大幅提升。2023年，国联、民生营业收入分别位列42、32位，净利润分别位列38、40位，总资产分别位列32、44位，合并后公司营业收入、净利润、总资产将位列25、28、23位。

　　开源证券首席非银分析师高超测算，收购后在上市券商排名由35提升至15名，跃升20名，与方正证券（462亿元）体量接近；权益乘数（剔除客户保证金）由4.61倍下降35%至2.99倍，BPS由6.3元/股提升37%至8.7元/股。

　　具体到业务整合预期方面，投行业务最受关注。民生证券的投资银行、股权投资等业务具有较强优势。2024年1月至9月，沪深北交易所共审议通过35单IPO项目，涉及保荐机构19家，其中民生证券过会项目2单，排名并列第三。业界看来，通过民生证券优势基础，合并后的新公司能快速提升投行及股权投资实力，加固投行业务优势。

　　程序流程、业务整合均有细节“可想”

　　本次交易顺利完成，“国联+民生”将有望成为中央金融工作会议后获批的第一单券商并购案例以及长三角一体化的示范性案例。

　　在业内人士看来，本次交易的成功过会，具有典型性和示范性，券商合并重组有助于进一步提升行业整体竞争力、优化资源配置以及促进市场健康发展，更有助于增强市场主体的信心，为我国资本市场的长远发展注入新的活力。

　　除了“1+1>2”的关注期许拉满，业界还在关注的事项至少还有三个方面：

　　首先，到完成收购并吸收，还有哪些重要步骤需要完成？一是股东变更事宜获得证监会核准。今年9月，证监会已披露接收国联证券提交的主要股东或者公司实控人变更申请，同时已接收民生证券变更主要股东或者公司实控人的申请；二是得到证监会的注册同意以及其他满足相关法律法规或监管部门可能要求的，其他必要的批准、核准、备案或许可条件。

　　其次，业务整合方案如何推进？记者获悉，目前方案已经有所筹备，正待官宣。可以关注到，今年9月，证监会还接收了国联证券专业子公司设立申请，这或与业务整合方案有关。

　　能够明确的是，整合方案将按照监管规定合规进行。

　　值得一提的是，与之相同步的，人员、架构的调整也收到关注。据了解，将在监管机构的指导下，根据不同业务特点和整合难易程度，严格按照报送的时间计划稳妥推进国联证券与民生证券资产、业务、机构、人员的整合工作。

　　第三方面，记者也注意到，中证协目前正在就《证券公司并表管理指引（试行）》征求行业意见。在并表监管试点实施之前，证券公司将继续遵循母公司报表监管的规则。在此背景下，计算券商的净资本时，需要从母公司的净资产中扣除对子公司的长期股权投资，这可能导致市场对因成立两大子公司而可能产生的净资本压力风险感到担忧。

　　然而，回顾以往的排名和其他文件数据，净资本的计算可能采用了专项合并的统计口径。这意味着对于财富管理子公司、投行子公司和资产管理子公司，将采用将它们纳入母公司报表的计算方式，以此来减轻对母公司净资本计算的潜在影响。

　　方正证券金融首席分析师许旖珊称，公司净资产规模将跻身行业第16名。预计将在双方整合的基础上进一步增强综合实力，一是与民生证券的投行优势、区域布局形成协同，提升业务竞争力，二是吸收兼并后大幅提升净资本与综合实力，为长期发展蓄势。

　　不少券商并购重组正在推进中，12月看点多

　　券商并购重组浪潮自2023年10月中央金融工作会议提出培育一流投行和投资机构开始已陆续涌现，2024年3月证监会进一步提出形成2家至3家具备国际竞争力与市场引领力的投资银行和投资机构，券商并购重组持续升温。

　　申万宏源证券非银首席分析师罗钻辉表示，年内证券业并购案例推进中的共有8起，地方国资已成为并购重组的重要力量。同一实控人旗下的券商股权关系更明确、企业文化融合度较好、合并重组流程相对更为通畅，控股股东可以通过整合内部券商资源，形成集团化经营，更好地服务国家战略。

　　还有哪些正在拉动进度条？财联社记者进行了最新复盘，这都集中在今年12月。

　　最新的就是“国泰君安+海通”。12月16日，证监会已接收国泰君安证券的《证券公司合并核准》，以及关于海通证券的《证券公司停业、解散、破产核准》相关申请。根据12月13日晚间，两家公司发布股东大会决议公告，国泰君安证券与海通证券合并重组交易方案等相关议案经股东大会审议，均获高票通过。截至目前，合并吸收需获得上交所审核通过以及证监会的批准、核准、注册。

　　“西部+国融”也有新动态。12月8日，陕投集团党委书记、董事长李元到国融证券北京总部出席西部证券、国融证券管理层座谈会，陕投集团党委委员、西部证券党委书记、董事长徐朝晖陪同。对于西部证券并购国融证券，李元表示，陕投集团将高度重视，全力支持和协调西部证券并购工作顺利推进，在全面尽调、依法依规的前提下，加快推进相关决策程序和手续办理。他强调，西部证券要紧密协同，加快推动后续各项工作，尽早取得证监会核准，实现股权的平稳交割。

　　“国信+万和”方面，12月6日，国信证券公告，公司拟通过发行A股股份的方式向深圳资本、鲲鹏投资、深业集团、深创投、远致富海十号、成都交子、海口金控购买其合计持有的万和证券96.08%的股份，交易价格51.92亿元。这是“国信+万和”首次披露交易细节。

　　“浙商+国都”进度也很快。12月3日，浙商证券收购国都证券34.25%股权取得实质性进展。浙商证券发布公告，公司收到国都证券转发的证监会关于核准国都证券变更主要股东、实控人的批复文件，核准公司成为国都证券主要股东，核准公司实控人浙江省交通集团成为国都证券实控人，对公司依法受让国都证券19.97亿股股份（占国都证券股份总数34.25%）无异议。浙商证券入主国都证券动作迅速，从监管受理、反馈意见到最后的核准，耗时不到5个月。

　　值得关注的是，“平安+方正”“华创+太平洋”未有更新的进展。不过，监管支持证券业通过并购重组实现做优做强，一定程度上推动股权转让的频繁进行，这在后续有望更多反映出来。

（文章来源：财联社）

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