国泰海通合并案“十大之最”

　　一，速度最快，堪称并购重组的“上海速度”

　　作为新“国九条”政策实施后首例大型券商合并案例，国泰君安与海通证券的合并进程异常迅速。从首次公开披露信息算起，两家公司仅用100天便完成了所有公司治理程序，137天完成了所有行政审批程序，191天内完成了重组的全部工作。无论是审核还是实施阶段，这一速度在近十年来上市公司并购案例中均属最快，因此在市场上被誉为并购重组的“上海速度”。

　　1. 2024年9月6日：发布停牌公告；

　　2. 2024年10月9日：召开一董、披露预案，股票次日复牌，历时35天；

　　3. 2024年11月21日：召开二董、披露重组报告书，历时78天；

　　4. 2024年12月13日：股东大会审议通过，完成全部公司治理程序用时100天；

　　5. 2024年12月23日：中国证监会受理，历时110天；

　　6. 2025年1月9日：上交所并购重组委审核通过，历时127天；

　　7. 2025年1月17日：中国证监会核准及注册，历时135天；

　　8. 2025年1月20日：本次交易的生效及实施条件满足，完成全部行政审批程序用时137天；

　　9. 2025年3月14日：完成换股交割，完成重组全部工作用时191天，完成换股的A股及H股自次一交易日（3月17日）开市起同步上市交易。

　　二，近十年来的同类吸并案例中资产规模最大

　　国泰君安2023年底总资产、净资产规模分别为9254.02亿元、1669.69亿元；海通证券2023年底总资产、净资产规模分别为7545.87亿元、1632.44亿元，近十年来的同类吸并案例中资产规模最大。

　　三，要求细节最多，要兼顾不同主体、不同市场的监管与信披要求，因此沟通成本最大，由于券商业务的特殊性以及监管属性，要进行大量有效、及时沟通

　　一方面，本次合并涉及的双方均为A+H股上市公司，这种交易结构本身极为罕见——近十年来，除了本项目之外，仅有南北车合并案。更值得注意的是，合并双方的子公司包括3家境外上市公司和1家境内挂牌公司，这在近十年的上市公司合并案例中，涉及的上市/挂牌主体数量最多。因此，需要同时考虑不同主体、不同市场的停牌、监管以及信息披露要求。

　　此外，本次合并涉及境内外多个国家或地区，以及多个主管部门的审批。在国内，涉及的审批机构包括证监会（上市司、期货司、机构司）、国家市场监督管理总局、上海市国资委、香港证监会等；在国际上，则需获得新加坡、葡萄牙、西班牙、波兰等多个国家的外商投资或海外金融牌照监管审批。

　　再者，合并双方均为证券公司，旗下拥有自营、资产管理、公募基金等多项业务。在合并期间，双方的各业务部门必须遵守A股和H股关于股票交易限制的相关规定。由于双方都是大型金融机构，且券商业务具有特殊性，导致债权人类型多样。因此，在方案实施过程中，需要对不同类型的债权人进行专门的沟通。

　　四，中介机构参与最多，包括投行、律所、会计所、评估机构超过16家

　　在参与的中介机构方面，涵盖了六家境内外财务顾问及独立财务顾问机构（东方、中银、瑞银、星展、嘉林、浩德）、四家境内外律师事务所（海问、国浩、达维、高伟绅）、三家境内外会计师事务所（立信、毕马威、德勤）以及一家专项资产评估机构（银信资产评估）。此外，还包括股份登记机构、税务筹划机构等其他境内外相关机构。

　　五，人力投入最大，高峰时达万人

　　双方合并后成立一个联合工作小组，负责统筹和协调交易中涉及的国内外各项事务；同时，双方的各个业务部门都将派出核心成员参与；共计有14家中介机构投入了超过200名专业人员，高峰时更是达到万人参与。

　　六，并购时点最好，从启动到落地前都有重大政策落地

　　2024年以来，中央金融工作会议、证监会多次提出要“培育一流投资银行和投资机构”“支持国有大型金融机构做优做强”，加快建设“金融强国”，打造“强大的金融机构”。在此背景下，吸并双方于2024年9月6日停牌启动合并事宜。

　　停牌期间，又逢2024年9月24日“并购六条”发布，支持上市公司吸并、鼓励非同控上市公司合并，本次交易为市场提供了一个很好的示范案例。复牌后市场对合并反应积极，顺应A股上行大势；加之方案充分保障吸并双方股东利益，最终合并双方的股东大会均高票通过本次交易。

　　七，获得监管最大支持，与项目组一道夜以继日、攻坚克难

　　这体现在多个方面，其中自2024年12月23日证监会、交易所受理，到2025年1月17日证监会完成核准及注册，历时25天，是近年来证监会审核最快项目。此外，在交易所并购重组审核的问询阶段，时间紧、任务重，监管机构和项目组夜以继日、攻坚克难，自2024年12月26日收到审核问询函至12月30日提交回复，仅用时4天。

　　八，股东类型最复杂，这成为交易过程要顾及的最大难点

　　吸并双方股东均包括A股股东、H股股东、沪股通投资者、港股通投资者，在股东大会投票、现金选择权、换股实施等方面操作均需要考虑。本次交易属于股东类型最复杂的交易之一。

　　九，合并子公司最多，未来还有子公司合并题目待解

　　先看国泰君安证券。截至2024年9月末，公司在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、美国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。

　　再看海通证券。截至2024年9月末，公司在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北美洲、南美洲、大洋洲全球5大洲15个国家和地区设有分行、子公司或代表处。本次交易在近年来的吸并案例中，合并子公司或分支机构最多的案例之一。

　　十，处理文件、留痕最多

　　在此次公司重大项目推进过程中，涉及多方面数量庞大的材料准备工作。从申报审批流程看，涵盖证监会机构司、期货司5个主体 5 套申请材料，交易所并购重组全套申请材料，包含预案、草案等各个阶段；交割阶段全套申报材料及公告文件；不同类型债权人沟通材料；境内监管的上海市国资委、国家市场监督管理总局、税务局等各项材料；境外监管涉及中国香港、新加坡、葡萄牙、西班牙等国家和地区的各项材料，上述各类材料累计均达数千份。

　　在换股交割环节，因涉及海通证券近 30 万名股东换股数量的处理与核对，关乎每一名股东的合法权益，公司专门组织了近百人的团队进行换股数据的计算与复核，全力确保数据准确性。

（文章来源：财联社）

(原标题：国泰海通合并案“十大之最”)

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