603045，重大资产重组！

　　【导读】溢价1.7倍！福达合金拟3.52亿元收购光达电子

　　在2023年终止155亿元收购三门峡铝业后，福达合金（603045.SH）再度启动重大资产重组。

　　9月26日晚间，福达合金披露重大资产购买暨关联交易报告书（草案），公司拟以现金支付方式向温州创达、王中男、温州箴义等16名交易对方购买其持有的浙江光达电子科技有限公司（以下简称光达电子）52.61%的股权，交易作价3.52亿元。

　　交易完成后，上市公司将持有光达电子52.61%的股权，成为光达电子的控股股东。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　设置业绩补偿承诺

　　公告显示，光达电子实控人为王中男，是上市公司实控人王达武之子，也是王达武的一致行动人。本次交易构成关联交易，尚需股东大会审议批准。

　　值得注意的是，本次交易形式为支付现金购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变更。本次交易中，光达电子100%股权运用收益法估值达6.7亿元，较其净资产账面价值增值率达171.38%。

　　根据草案披露，标的公司成立于2010年，是一家集新型电子浆料研发、生产、销售于一体的国家级高新技术企业。2023年至2025年上半年，标的公司的营收分别为16.5亿元、26.81亿元、14.09亿元；同期净利润分别为0.16亿元、0.61亿元、0.27亿元。

　　福达合金表示，本次交易完成后，标的公司将成为福达合金的控股子公司，上市公司资产总额、营业收入、净利润和基本每股收益等财务指标将大幅度提升。

　　需要指出的是，本次交易对标的资产的未来业绩承诺和补偿作出了相应安排。草案披露，温州创达、王中男承诺，标的公司在盈利补偿期内对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年至2027年度，标的公司实现净利润不低于5218万元、6632万元、8467万元，三年累计不低于2.03亿元。若未达成承诺目标，承诺方将以本次交易取得的对价为限进行补偿。

　　公告显示，交易完成后，上市公司将在电接触行业的触头材料、复层触头、触头组件基础上，新增导电银浆业务，进一步丰富电学金属材料产业链，有利于充分发挥双方在银粉制备工艺、少银化研发方向、采购成本等方面的协同效应。

　　标的资产客户集中度高

　　记者注意到，标的公司客户主要为光伏电池片生产企业。根据草案披露，2023年至2025年上半年，标的公司前五大客户销售金额占主营业务收入比分别为69.57%、90.60%和96.70%，对通威股份的销售收入占主营业务收入的比例分别为21.58%、42.09%和43.73%，客户集中度较高。

　　公告提示称，标的公司与通威股份等大客户合作时间较长，目前合作关系较为稳定。但如果未来，标的公司与主要客户合作出现不利变化、新客户拓展计划不及预期，或者标的公司主要客户因宏观经济波动、行业竞争加剧等原因发生经营风险，可能导致主要客户减少对标的公司产品的采购量，进而对标的公司的业务发展带来不利影响。

　　不仅如此，根据草案披露，2023年至2025年上半年，标的公司资产负债率分别为77.33%、72.20%和75.13%，资产负债率处于较高水平，并入上市公司后将进一步推高上市公司的资产负债率。

　　根据中汇会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司最近一年一期的资产负债率将由交易前的61.21%、65.93%分别提升至74.44%、77.23%。

　　公告提示称，标的公司资产负债率较高，主要与所属行业营运资金需求量大且融资渠道受限有关。未来，标的公司若不能进一步拓宽融资渠道、提升营运能力及资金周转能力，资产负债率可能保持在较高水平，一定程度上增加上市公司偿债风险。

　　截至9月26日收盘，福达合金股价报20.07元/股，总市值超27亿元。

（文章来源：中国基金报）

(原标题：603045，重大资产重组！)

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