002128，重大资产重组

　　【导读】电投能源拟111.49亿元收购白音华煤电100%股权

　　11月14日晚间，市值超600亿元的褐煤巨头电投能源（证券代码：002128）披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金方式购买国家电投集团内蒙古白音华煤电有限公司（以下简称白音华煤电）100%股权，交易价格高达111.49亿元。

　　同时，公司拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过45亿元。本次交易构成重大资产重组和关联交易，是国家电投集团内部资源整合的重要举措。

交易价格超110亿元增值率46%

　　今年4月30日，电投能源公告称，公司当日收到实控人国家电投集团《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的通知》，拟以白音华煤电股权与电投能源进行资产重组。

　　随着上述草案出炉，本次交易的总价格、业绩补偿条款等核心看点也随之曝光。

　　根据草案，电投能源将以发行股份+支付现金相结合的方式购买白音华煤电100%股权，交易总价确定为111.49亿元。

　　其中，发行股份购买资产的部分中，股份发行价格定为14.77元/股（除息后），即不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。发行数量为6.49亿股，占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）公司总股本的22.46%。

　　本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，增值率为46.00%。

　　同时，电投能源拟向不超过35名特定对象募集不超过45亿元配套资金，其中16亿元用于支付本次重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

　　本次交易设置了业绩补偿条款。协议规定，就白音华煤电在业绩承诺期间实际净利润数不足承诺净利润数的部分，由交易对手内蒙古公司优先以其在本次交易中获得的上市公司股份进行补偿，不足以补偿部分由内蒙古公司以现金补偿。

　　交易双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如果本次交易于2026年度完成，则业绩承诺期为2026年至2028年。如本次交易在2026年前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延（即2027年至2029年，以此类推）。

　　内蒙古公司承诺，如本次交易于2026年实施完毕，采矿权2026年至2028年累计实现净利润数不低于16.63亿元；铝电资产相应年度的净利润分别为6.78亿元、5.28亿元、5.26亿元。如本次交易于2027年实施完毕，采矿权2027年至2029年累计实现净利润数不低于16.84亿元；铝电资产相应年度的净利润分别为5.28亿元、5.26亿元、5.28亿元。

加大资源整合提升优势产业集中度

　　电投能源是国家电投集团在内蒙古区域的重要投资整合平台，也是国家电投集团唯一的煤炭上市公司平台。

　　本次交易前，电投能源主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。本次交易完成后，公司主营业务未发生变化。

　　从战略层面看，本次收购白音华煤电100%股权，对电投能源具有深远意义。

　　白音华煤电拥有的白音华二号露天煤矿核定产能为1500万吨/年，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点等优势。交易完成后，电投能源的煤炭产能将由4800万吨增加至6300万吨，增幅达31.3%。

　　除煤炭资产外，白音华煤电还拥有262万千瓦火电和40.53万吨/年电解铝产能。这意味着交易完成后，电投能源的“煤—电—铝”一体化产业链将更加完整，协同效应更加显著。

　　值得一提的是，本次交易属于国家电投集团内部资源整合，旨在使电投能源聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提升优势产业集中度。

未来业绩有望进一步增厚

　　2025年前三季度，电投能源实现营收224.03亿元，同比增长2.72%；实现归母净利润41.18亿元，同比下降6.40%。

　　分业务板块来看，煤炭业务作为公司稳健的“压舱石”，虽然毛利率因成本上升而小幅承压，但其庞大的销量和稳定的长协比例依然提供了坚实的利润基础。电解铝业务作为重要的收入来源，尽管面临原材料价格上涨的压力，但随着铝价在三季度的回暖，盈利空间正在逐步修复。相对而言，新能源发电业务增长较快，2025年上半年毛利率超58%，为公司注入了绿色新动能。

　　多家券商研报指出，此次白音华煤电100%资产注入有望提升电投能源在煤炭与电解铝两大核心业务方面的产能规模，不仅有助于强化其在区域内的产业龙头地位，也有望为公司打开更广阔的长期发展空间。

　　根据未经审计的财务报表，白音华煤电2025年1—9月合并归母净利润约为14亿元。

　　电投能源表示，本次交易完成后，公司的资产规模、营业收入、归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，进一步提高公司的业绩水平。

　　截至11月14日，电投能源报28.63元/股，上涨0.81%，总市值为642亿元。

（文章来源：中国基金报）

(原标题：002128，重大资产重组)

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