追求产业协同 上市公司并购重组淡季不淡

　　政策暖风频吹，资本竞相涌动，并购重组逐渐成为推动上市公司产业升级、培育新质生产力的关键路径。

　　跨境并购边际复苏，多元化支付工具灵活运用，聚焦主业协同与前沿技术的产业并购成为绝对主流……今年10月以来，共有107家A股上市公司披露重大资产重组相关公告，市场呈现“淡季不淡”的新气象，并购重组逻辑正从证券化加速转向产业化。

　　政策驱动并购市场“淡季不淡”

　　临近年底，上市公司并购重组市场呈现“淡季不淡”的新气象。

　　Wind数据显示，今年10月以来，共有107家A股上市公司发布重大资产重组相关公告。其中，有13家公司首次披露重大资产重组事件，虽较去年同期的25家有所减少，但相较于2023年同期的9家数量（其中6家的重组方案都在后续宣告失败），可谓增长显著。

　　有投行人士向上海证券报记者分析称，按照以往惯例，临近年底，因涉及标的资产财报审计等工作，上市公司并购重组活动通常会进入淡季，但今年底的重组市场延续了去年底的热度，这一现象得益于自上而下的政策东风。

　　2024年9月，中国证监会发布“并购六条”，进一步强化并购重组资源配置功能，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值。今年5月，证监会正式发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具等方面进一步优化，进一步释放了并购重组市场活力。

　　各地政府迅速跟进，积极营造有利于并购重组的地方生态。

　　今年10月，深圳市发布行动方案，提出到2027年底，辖区累计完成并购项目超200单、交易总额超1000亿元，并落地一批行业示范案例。此外，上海、安徽等地也都专项发文支持企业并购重组；广东、山东等地在重要文件中多次强调，围绕优质企业并购，协同重大项目落地，加快并购基金发展；北京、江苏、浙江等地召开并购座谈会、专题交流活动，鼓励属地企业开展并购重组，共同推动并购重组市场的发展。

　　跨境并购复苏支付工具多元创新

　　梳理近期发布的上市公司并购重组交易案例，不难发现两大新特征：跨境并购边际复苏，交易支付工具多元创新。

　　海外优质科技资产正成为上市公司竞逐的目标。科技行业技术壁垒较高，上市公司通过并购海外科技企业或优质资产，能够快速获取技术、人才等，加速新质生产力全球化布局。今年11月以来，万向钱潮、至正股份均披露了跨境并购的进展。

　　11月28日，至正股份公告称，公司换股收购AAMI的交易已经完成过户手续办理，AAMI是全球排名前五的半导体引线框架供应商。公告显示，至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得AAMI约87.47%股权并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金，上市公司交易后将实际持有AAMI约99.97%股权。

　　从支付安排来看，上市公司并购重组的交易支付方式日趋多元，上市公司正综合运用现金、股份、定向可转债等多种工具，根据交易对方的诉求和交易本身的特点，灵活确定对价形式。

　　相比纯粹现金支付或股份支付，发行股份及支付现金相结合的支付方式在近期更受青睐。10月以来上市公司新披露的13个并购重组方案中，嘉戎技术等9家公司都采用发行股份及支付现金购买的支付方式。

　　更具创新性的是，定向可转债作为支付工具的应用正在增多。光库科技、阳光诺和、华海诚科等上市公司的并购重组方案中，均涉及定向可转债支付。有投行人士向上海证券报记者分析称，这一支付工具灵活性高，能够降低上市公司当期现金流压力，且融资成本相对较低，适用于大中型并购，一般这类交易中，标的资产成长性较高。

　　合纵连横助力公司向“新”提质

　　并购重组交易逻辑正从过去单纯的证券化加速向产业化演变，核心目标是追求产业协同，创造“1+1﹥2”的效果。从近期披露的并购重组方案来看，产业整合仍是主流。

　　上述投行人士进一步表示：当前监管部门鼓励上市公司进行同行业、上下游产业并购；对于传统行业，鼓励通过重组合理提升产业集中度；对于头部公司，则支持其立足主业加强对产业链上市公司的整合。

　　11月底，恩捷股份公告称，拟以发行股份等方式购买中科华联100%股权，并募集配套资金。中科华联主营业务为湿法PE隔膜、BOPET、PI隔膜、质子交换膜、高强纤维等新材料整套生产装备的研发、生产和销售，而恩捷股份的主要产品包括锂电池隔离膜、BOPP薄膜等膜类产品。从业务范畴来看，本次交易标的公司与恩捷股份主业路线相契合，此次收购将有利于加码主业。

　　此外，新质生产力代表新一轮科技革命和产业革命的新方向，聚焦新质生产力成为近期并购重组的明确趋势。

　　嘉戎技术近期发布的重组预案显示，公司拟收购杭州蓝然100%股份，旨在发展新质生产力，获得电渗析全链条技术，将自身以膜分离技术为核心的业务，与标的公司的电渗析核心技术相结合，构建“压力驱动+电驱动”膜法组合工艺的综合解决能力。

　　一些公司则着眼于长远发展，主动通过并购布局高景气赛道，打造第二增长曲线。

　　近期，存储领域热度较高，照明工程系统集成服务领域的时空科技公告称，拟通过发行股份及支付现金方式收购嘉合劲威100%股份，并募集配套资金。预案发布后，时空科技实现7连板。

　　嘉合劲威主要从事内存条、固态硬盘等存储产品的研发、设计、生产和销售，拥有光威、阿斯加特和神可三大产品线，提供消费级、企业级、工业级存储器产品及行业应用解决方案。今年前三季度，时空科技归母净利润为亏损1.16亿元。本次交易完成后，时空科技将切入存储领域，打造第二增长曲线。

（文章来源：上海证券报）

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