上交所发新版指引 鼓励上市公司回购股份

　　□增加鼓励股份回购的规定

　　□进一步规范上市公司股份回购操作

　　□强化内幕知情人证券交易的信息披露义务

　　□增加上市公司内控和异常交易监管规定

　　近日，上海证券交易所发布实施《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》。

　　据悉，《指引》是对2008年《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的修订，旨在进一步引导和规范上市公司以集中竞价交易方式回购股份的行为，保护投资者和上市公司合法权益。

　　此次发布的《指引》，主要在以下方面进行了修订。

　　一是增加鼓励股份回购的规定。《指引》明确列举了鼓励回购股份的情形，并与上交所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，规定上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。另外，《指引》还明确了对符合条件的上市公司采取的激励措施，包括再融资、并购重组等事项中给予支持，以及在评奖、考核等事项中酌情给予加分等。

　　二是进一步规范上市公司股份回购操作。《指引》新增一系列上市公司回购股份应当遵守的要求，其一，关于回购价格，规定回购股份的价格区间上限高于相关价格的，应当在回购股份预案中说明理由；其二，关于每日回购股份数量，规定每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，同时规定每日回购股份数量不超过二十万股的除外；其三，关于回购对象，《指引》明确要求不得向特定对象回购股份。关于回购股份的实施期限，《指引》修订为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过六个月。另外，《指引》还要求已发行公司债券的上市公司，应当按照债券募集说明书履行相应程序和义务。

　　三是强化内幕知情人证券交易的信息披露义务。为防范股份回购中进行内幕交易或利益输送，《指引》规定回购股份预案中应当说明上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为或内幕交易、市场操纵，并规定上述主体在回购期间卖出所持有的该公司股票的，应当及时向公司报告并披露，还需说明理由。

　　四是增加上市公司内控和异常交易监管规定。《指引》明确要求上市公司应当建立规范有效的内部控制制度，制定具体的操作方案，合理发出回购股份的申报指令。《指引》还强调对于上市公司及其他内幕知情人在股份回购过程中存在异常交易行为的，上交所可根据相关规则采取限制证券账户交易等措施。

　　上交所有关人士表示，在《指引》起草过程中，上交所广泛征求市场参与主体意见，并吸收借鉴了其合理化建议，对征求意见稿进行了修改完善，形成目前的正式发布稿。

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　　鼓励上市公司股份回购 严控异常交易

　　4月1日，上海证券交易所发布《上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引(2013年修订)》(以下简称《指引》).

　　此次发布的《指引》，主要涉及以下几方面内容：

　　一是增加鼓励股份回购的规定。《指引》列举了7种鼓励回购股份的情形，并与上交所此前发布的《上市公司现金分红指引》相呼应，规定上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。同时，对合并金额满足一定条件的公司采取激励措施，包括再融资、并购重组等事项中给予支持。

　　二是规范股份回购操作流程。《指引》新增一系列上市公司回购股份应当遵守的要求：其一，关于回购价格，规定回购股份的价格区间上限高于董事会通过回购股份决议前10个交易日或者前30个交易日(按照孰高原则)该股票平均收盘价150%的，应当在回购股份预案中说明理由；其二，关于每日回购股份数量，规定每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的1/3，同时规定每日回购股份数量不超过20万股的除外；其三，关于回购对象，《指引》明确要求不得向特定对象回购股份。其四，关于回购股份的实施期限，《指引》修订为自股东大会审议通过回购股份方案原则上不超过6个月。

　　三是强化信息披露义务，防范内幕交易或利益输送。《指引》规定回购股份预案中应当说明上市公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人在董事会决议前6个月是否存在买卖本公司股份行为或内幕交易、市场操纵。

　　四是增加上市公司内控和异常交易监管规定。《指引》明确，对于上市公司及其他内幕知情人在股份回购过程中存在异常交易行为的，上交所可根据相关规则采取限制证券账户交易等措施。

　　五是明确上市公司回购股份期间不得发行股份募集资金的限制。(证券日报)

　　上交所鼓励股价持续低于每股净资产的公司回购股份

　　据上交所网站消息，上交所今日发布《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引 (2013年修订)》的通知。通知指出，上交所鼓励股价持续低于每股净资产的公司回购股份。

　　通知指出，上市公司符合下列情形之一且回购股份不影响其持续经营能力的，本所鼓励其回购股份：

　　(一)股价持续低于每股净资产的；

　　(二)经营活动产生的现金流量持续为正，或有大量闲置资金的；

　　(三)资产负债率大幅低于行业平均水平的；

　　(四)因实施重大资产重组后存在未弥补亏损，而长期无法向股东进行现金分红的；

　　(五)具有分红能力但现金分红水平较低的；

　　(六)发行的A股、B股或H股股票市场定价存在较大差异，其中某类股票股价偏低，未能合理反映公司价值的；

　　(七)为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。(中国新闻网)

　　宝钢29.6亿元回购6.25亿股 股价仍在回购线下

　　董事长何文波表示，分红后公司的回购价不会修改，仍为不高于5元

　　昨日晚间，宝钢股份发布公告称，截至2013年3月31日，公司已累计回购约6.25亿股，占总股本的3.5%，回购最高价为5元，最低价为4.51元，支付总金额约为29.6亿元(含佣金).

　　对比最新的回购信息可以看出，至目前，宝钢的回购计划已完成60%左右。按照回购报告书显示，回购期限为股东大会审议通过之日起12个月内，而此议案已在2012年9月17日的股东大会中获批，这也意味着，宝钢股份此次回购还剩不到半年时间。

　　宝钢股份自2012年9月21日首次实施回购以来，股价陆续走高，至2013年1月初，股价终于重回5元以上，不过，至今年2月股价再次开始回落，至4月1日，股价收于4.8元，仍低于5元的回购价。

　　3月30日，宝钢股份披露2012年年报，在营业下降14.1%的情况下，宝钢股份实现净利润同比上涨41.1%，约为103.9亿元。由于钢铁企业在近年来多数亏损不断，宝钢股份净利润的逆势大涨引来多方侧目。对于逆势增长，宝钢股份得益于去年将出现亏损的不锈钢和特钢资产出售给集团，进而获利96亿元。

　　不过，由于二级市场走势欠佳，宝钢股份股价长期低于净资产，对此，有投资者在4月1日举办的业绩说明会中向公司提及，即使采取多种措施，股价回升效果有限，在这种情况下，公司是否会加大回购力度？

　　宝钢股份董事长何文波在业绩说明会中表示，提升股份、改善投资价值不只有回购一种方式，最重要的还是要让资本市场正确认识到宝钢股份的市场价值。而公司分红后，回购价格不会修改，仍为不高于5元。而对于投资者“50亿元回购资金用完之后怎么办”的提问，何文波称，回购总有结束的一天，无论是回购前还是回购完成后股票价格主要还是受行业基本面、公司业绩表现和市场预期的影响。(证券日报)

　　重组业绩不达标 四川双马花1元回购7860万股

　　当年，四川双马(000935，收盘价6.94元)与行业巨头拉法基中国海外控股公司 (以下简称拉法基控股)的“联姻”，曾被市场各方寄予厚望。然而由于种种原因，拉法基控股注入四川双马资产的盈利却远低于当年的预期。于是，不久前四川双马“新帅”公开致歉，而今天拉法基控股也为 “理想与现实”之间的差额买单。

　　总股本缩减12.76%

　　当近期四川双马2012年年报曝光之后，全年仅850.61万元的净利润立刻引发不少投资者的不满，作为公司业绩下滑的一大因素，都江堰拉法基实现净利润未达预期也受到普遍关注。

　　2011年，四川双马通过增发收购了拉法基控股持有的都江堰拉法基50%股权，根据当时的盈利预测，2012年都江堰拉法基净利润应为4.97亿元，但实际净利润为1.09亿元，较当初的预测值缩水3.88亿元。根据重组之时签订的 《盈利补偿协议》规定，拉法基控股将就未实现盈利部分进行补偿，于是有了今日披露的这一份公告。

　　公告显示，根据四川双马拟召开股东大会审议定向回购拉法基控股2012年度应补偿股份事项，涉及的回购方案为：以1元人民币定向回购拉法基控股持有的7860.34万股股份，占公司总股本的12.76%，而该部分股份在回购后即行注销。《每日经济新闻》记者注意到，同样是因为2011年度盈利业绩没有达标，拉法基控股此前已经进行过一次补偿。

　　一位业内人士指出，在水泥行业的整体不景气的背景下，四川双马陷入业绩低谷早已被各方所了解。而此次拉法基控股通过1元回购股份并注销的方式进行业绩补偿，由于涉及股份较多，会造成注销完成后每股权益上升，对于中小股东来说，应该也是一个好消息。

　　公布2013年发展战略

　　四川双马财务顾问里昂证券在今日披露的公关稿中表示，由于2012年的宏观经济形势、市场环境发生了较大变化，尽管公司董事会、监事会、管理层全年自始自终全力以赴，积极采取一切必要措施努力应对，都江堰拉法基2012年业绩仍未达依据资产评估报告计算的盈利预测目标。而在不久之前，刚刚履职的四川双马董事长布赫对于业绩未达预测一事，也表示重视并对此结果深感遗憾，并向广大投资者诚恳道歉。

　　不管是拉法基控股的业绩补偿，里昂证券的“诚恳解释”，还是董事长布赫的诚恳致歉，投资者最关心的恐怕还是四川双马未来将采取怎样的行动，来应对新一年的挑战。《每日经济新闻》记者注意到，就在今天公司公布的《2013年发展战略》中，或许可以提供一些答案。

　　四川双马表示，四川地区仍面临产能过剩带来的供大于求局面。不过预计从2013年起供求失衡关系将有所好转，行业集中度也将继续提升。公司将在在环境保护与维护社会责任的前提下，以客户需求为导向，提高管理水平，成为行业内最具竞争力的企业。值得一提的是，四川双马称在2013年将分别在各个工厂实验并运行包括余热发电，节能减排，替代燃料等项目，来达到降低能耗，节约资源的目的。（每日经济新闻）