山东黄金大幅跌破定增价 基金称难参与

　　日前山东黄金发布的资产重组方案中，除了向山东黄金集团、山东黄金有色矿业集团、山东盛大矿业等发行2.96亿股股份收购其70亿元资产外，还包括以非公开增发方式向不超过10名特定投资者发行8896.8万股股份募集30亿元资金。不过在山东黄金复牌交易后，山东黄金股价连续下跌，截至7月3日，山东黄金收盘价报23.99元，较定向增发价33.72元折价28.86%，对此，基金经理表示，作为信托资产，基金难以参与其定向增发。

　　深圳一家基金公司基金经理表示，从他们近年参与定向增发的情况看，定向增发价一般会比上市公司当前二级市场的股价低，因为参与定向增发，基金等机构投资者还将锁定一年，如果上市公司定向增发价较其当前二级市场股价还高，基金完全可以在二级市场上买入。

　　由于山东黄金进行资产重组的停牌时间是4月3日，因此，山东黄金此次重组的资产评估的定价基准日也确定为4月3日。根据相关规定，上市公司定向增发价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，由此，山东黄金的定向增发价格确定为33.72元。

　　不凑巧的是，在山东黄金停牌后，国际金价大幅下跌，纽约黄金期货价格从4月初的每盎司1500美元跌至目前的1250美元，跌幅为16.7%。受此拖累，国内黄金上市公司的股价也大幅下挫，在山东黄金停牌期间(4月3日至6月28日)，以中金黄金和紫金矿业为例，两者分别下跌33.26%、30.4%。

　　从过去案例看，即使是上市公司已和基金谈妥让基金参与定向增发，但在上市公司股价跌破增发价后，基金也未能参与。2011年6月，苏宁云商第一次临时股东大会批准苏宁云商进行定向增发，定向增发价确定为每股12.15元，不过苏宁云商正式实施定向增发的时间又到了2012年7月2日，在此期间，苏宁云商股价大幅下跌，截至2012年7月2日，其股价为8.63元(复权收盘价)，因此，苏宁云商进行定向增发时的二级市场的股价较其增发价下跌了28.97%。受此影响，原本确定参与苏宁云商定向增发的基金投资者全部放弃，最终，只有苏宁云商董事长张近东控制的润东投资和联想旗下的弘毅投资参与了其定向增发。

　　业内资深人士表示，对比苏宁云商的情况来看，在目前山东黄金二级市场股价大幅跌破增发价的情况下，基金参与其定向增发的可能性很小，如果基金以跌破增发价的价格参与山东黄金的定向增发，基金持有人也将质疑基金管理人损害持有人利益。

　　百亿重组引股价暴跌 山东黄金否认利益输送

　　在连续两天成为A股市场唯一跌停的股票之后，7月2日晚间，山东黄金发布《股票交易异常波动公告》称，经核实，截至目前本公司生产经营情况一切正常。

　　此前两日，山东黄金连续成为市场热议的焦点。停牌三个月的山东黄金6月28日公布重大资产重组的交易预案，拟以发行股份方式向控股股东山东黄金集团有限公司等收购黄金资产。然而，7月1日，复牌的山东黄金开盘便跌停，7月2日再次上演开盘跌停。众多中小股民因此叫苦连天，与此同时，山东黄金的重组预案也受到一些质疑。

　　百亿重组预案

　　7月1日、2日连续两个交易日，山东黄金的收盘价格跌幅偏离值累计达到20%。7月2日晚间，山东黄金公告称，除已披露的重大资产重组事项外，在未来可预见的三个月内不存在下述事项，即包括但不限于发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

　　已披露的重大资产重组事项是指山东黄金近日披露的资产注入预案。根据预案，山东黄金将向控股股东山东黄金集团有限公司、山东黄金有色矿业集团有限公司、山东盛大矿业有限公司、烟台市金茂矿业有限公司及王志强发行2.96亿股，收购包括天承矿业、鑫源矿投等在内的6家子公司与6宗黄金矿业权，涉及的黄金资源储备约401吨，发行价格33.72元/股，交易总额达99.84亿元。此外，山东黄金还拟非公开发行股份募集配套资金不超过30亿元，用于发展标的资产主营业务及补充流动资金。

　　值得一提的是，山东黄金此次收购的交易对方，均对标的资产作出了业绩补偿承诺。

　　被疑利益输送

　　据公告，6家子公司与6宗黄金矿业权及相关资产与负债全部权益的账面值为22.47亿元，预估值为108.14亿元。据此计算，预估增值率达381%。山东黄金直接收购的股权比例对应的预估值为99.84亿元。

　　对于较高的增值率，山东黄金称，增值幅度较大的原因主要是无形资产和固定资产增值。无形资产增值主要来源于采矿权、土地使用权增值，固定资产增值主要来源于房屋和设备增值。根据公告，上海黄金交易所2010年1月至2013年3月底公布2号金99.95% 价格的平均值为313.01元/克，山东黄金此次预估黄金销售价格参考了该标准。

　　面对溢价不菲的注入资产，有投资者认为，金价下跌，黄金的增值价格在下降，开采越多未来损失也越大，山东黄金的高溢价做法值得商榷。

　　值得注意的是，有资料显示，此次收购的天承矿业、盛大公司旗下资产是山东黄金集团从当地民企手中购得。数据显示，天承公司98.50%的股权是2012年以7.25亿元的价格被山东黄金集团收购，而此次由上市公司从大股东收购预案显示，天承公司100%股权预估值高达10.1亿元，增值率达537.76%。此外，盛大公司旗下马塘采矿权及相关资产与负债、马塘二采矿权及相关资产与负债两处资产的评估增值率也分别达到了82.47%和89.07%。

　　一些投资者质疑，山东黄金此举明显是为母公司买单，涉嫌利益输送。正是由于这些担忧，看似利好的资产注入重组预案，让山东黄金在复牌后连续跌停。

　　山东黄金：跌停属正常

　　7月2日上午，中国经济时报记者致电山东黄金证券事务部。相关人士称，金价和大盘跌了那么长时间，山东黄金停牌了三个月，有补跌的可能，跌停属于正常范围。而对于标的资产高增值率被指涉嫌利益输送，该人士称：“没有。哪能那样操作？”该人士建议记者具体咨询公司董秘。

　　中国经济时报记者随后联系山东黄金董秘办，接听电话的人士称，董秘正在开会，随后会联系记者。7月2日下午，记者又多次拨打电话，但无人接听。截至记者发稿，山东黄金未作回应。

　　由于重组议案最终尚需股东大会审议。有观点认为，重组方案未来能否成型，如何获得中小投资者的支持都是未来山东黄金面临的问题。(中国经济时报)

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