中创信测迎308亿重组 多机构潜伏1年获益近50%

　　随着中创信测(600485，收盘价9.30元)重组揭开面纱，A股今年最大的借壳重组案诞生。

　　昨日(9月27日)，停牌1个多月的中创信测发布重组预案称，拟向北京信威通信技术股份有限公司(以下简称信威通信)除新疆光大外的股东发行约31.26亿股股份，购买其持有的信威通信96.53%股权，交易总价约268.88亿元。同时，中创信测拟定增募集配套资金资40亿元。两项合计金额超过300亿元。

　　受利好消息刺激，昨日中创信测复牌后“一”字涨停。

　　重组总金额超300亿/

　　公告显示，中创信测拟向交易对方非公开发行约31.26亿股，购买其所持有的信威通信96.53%股权，发行价8.60元/股，较公司停牌前收盘价8.45元溢价1.78%；交易总价约268.88亿元。

　　与此同时，公司拟以7.74元/股的价格定向发行股份募集配套资金不超过40亿元，用于未来主营业务发展。

　　《每日经济新闻》记者注意到，中创信测目前总股本为1.38亿股，以停牌前收盘价计算，其市值仅为11.75亿元，其去年以及今年上半年业绩均录的亏损。

　　就是这样一家公司，将获注总价值高达308亿元的资产及现金，是今年A股市场体量最大的借壳方案。

　　本次注入的标的资产信威通信成立于1995年，当时曾为大唐集团旗下核心资产之一，先后开发出了中国具有独立知识产权的通信系统SCDMA、TD-SCDMA和McWiLL(多载波无线信息本地环路)三大线通信技术标准。

　　但好景不长，公司于2007年申请A股上市被否后，2007~2009年三年连续出现亏损。无奈之下，信威通信在2010年进行了改制和股权重组，由现任大股东王靖接盘，而大唐集团则逐渐减持退出。

　　王靖接手后，经历了一系列的市场化改革，信威通信奇迹般地迎来了业绩拐点。

　　2010~2012年，信威通信扭亏为盈，分别实现净利润327.21万元、5.69亿元、4.91亿元。而就在2013年上半年，公司净利率达到惊人的16.79亿元。

　　机构账面浮盈近50%/

　　受重组利好刺激，中创信测昨日复牌后毫无悬念地“一”字涨停。

　　财务数据显示，截至2013年6月30日，信威通信净资产合计约为44.27亿元。而本次重组对信威通信100%股权的预估值为278.55亿元，增值率高达529.20%。

　　本次交易完成后，幕后老板王靖将获得上市公司约11.97亿股股份，占发行后总股本37.82亿股的31.66%，成为上市公司新的控股股东。按发行价格8.60元/股计算，王靖所持股份价值将高达102.94亿元。

　　《每日经济新闻》记者注意到，去年参与信威通信融资的多家机构，将在本次重组中赚得盆满钵满。

　　公告显示，信威通信自2012年起开始不断引入机构投资者。2012年4月进行了第四次增资，引入机构投资者西藏恒益、新恒通及两位个人投资者，增资价格为79.20元/股。

　　随后几个月，信威通信同样以79.20元/股的价格引入了大正元致信、隆源中融、新疆光大等多家机构投资者。直至本次重组前，信威通信已有合计20家机构投资者。

　　本次重组交易中，以信威通信278.55亿元的总评估值和20亿股总股本计算，交易价格约合13.93元/股。由于2013年2月信威通信进行了一次资本公积转增股本，将2.38亿股的原始总股本扩转增至20亿股。以转增前股本计算，本次交易价格约合117元/股。以此计算，时隔一年，上述机构即可获得近50%的账面收益，而这一收益还不包括中创信测未来股价上涨带来的增值。

　　不过，本次重组最终能否成行还是个未知数。中创信测表示，本次重组除需获得股东大会、证监会的批准外，还需要获得国有资产监管部门的批准才可实施。

　　计划上市多年未果/

　　《每日经济新闻》记者注意到，此前信威通信曾有多次IPO计划，但都未能如愿。

　　早在1999年，信威通信已制定相关上市计划，并为此进行了一次内部职工股改革。但此后，由于信威通信相当一部分技术人员被抽调至大唐电信，而由于大唐电信全力支持TD-SCDMA标准的开发，信威通信一直全力以赴的SCDMA未能获得强力支持。至此，信威通信第一次IPO计划戛然而止。

　　时至2004年，信威通信燃起了第二次IPO冲动。据一位业内资深人士透露，经过国内电信业重组和全球电信市场的迅速回暖，以SCDMA技术为代表的“大灵通”再次获得政府的青睐。从2003年开始，SCDMA技术产业链屡获进展，当时的信威通信就曾获得一笔高达10亿的SCDMA芯片及相关设备的采购合同。

　　但戏剧性的是，曾是信威通信母公司的大唐集团多次在声明中否认信威通信计划海外上市的消息。来自大唐和信威通信内部相互矛盾的说法，使备受业界关注的信威通信海外上市一事显得愈加扑朔迷离。

　　2006年，信威启动A股IPO计划，首次发行不超过4000万股。2007年1月23日，证监会发审委否决了其上市申请。

　　记者从信威通信一位不愿透露姓名的内幕人士处获悉，今年6月信威通信再次启动上市事宜，目标是创业板，但中间遇到一些问题，不得已最终借壳中创信测。

　　中创信测获北京信威巨额借壳 股民：一切为圈钱

　　中创信测9月26日发布公告，宣布将以发行股份为对价，向北京信威的部分股东购买其持有的北京信威96.53%的股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过人民币40亿元。这意味着，北京信威这一总资产接近300亿元的“庞然大物”将借中创信测实现上市并登陆A股。

　　中创信测披露的数据显示，北京信威全部股东权益的预估值约为278.55亿元，较其未经审计的合并报表归属于母公司股东权益账面价值44.27亿元，增值234.28亿元，增值率约529.20%。标的资产即北京信威96.53%股权的预估值约为268.88亿元。

　　从交易细节上来看，本次交易的发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价8.60元。非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.74元/股。

　　重组完成后，中创信测主营业务将转变为面向行业及运营商的宽带无线通信系统整体解决方案及相关技术服务。公司称，完成主营业务转型后，主营业务范围将明显拓宽，业务结构更加丰富。随着具有4G技术水平的宽带无线通信系统完整开发能力的技术团队加盟，将有利于提升公司原有产品的技术水平和市场竞争力。

　　王靖获上市公司控制权股民：超级借壳王

　　此次借壳的通信业巨头北京信威产业集团大股东及董事长为现年41岁的王靖，在本次发行完成后，王靖将持有上市公司11.97亿股股份，占发行后公司总股本的31.66%，为公司新的控股股东，将导致公司控制权发生变化。王靖现担任北京信威董事长、总裁，持有北京信威36.97%股份。

　　据上海证券报报道，41岁的王靖已有超过20年打造成功企业的经验，所控制并亲自出任董事长的企业超过20家，在全球35个国家和地区开展业务，其所创办或投资的企业业务涉及大型基础设施、矿业、航空航天、信息通信等领域。作为此次借壳上市中的核心人物，王靖这名中国商人早在此前就曾因为“400亿美元开凿尼加拉瓜运河”的惊人计划闻名于世。

　　周五早盘，受此利好消息刺激，中创信测复牌直接涨停开盘，报9.3元/股。在今日开盘前就已经有不少手中持有该股的股民兴奋的表示：“会有几个涨停版，终于等到了！”网名为电子研究员的网友表示：“的确是超级借壳王啊。”但有股民表示：“雾里看花，中创信测主要业绩如此差，左手换右手而已。主业务搞不好没有用的。”还有股民感叹：“一切为了圈钱。”（中国经济网）

　　搁浅六年后再发力 信威通信借壳中创信测上市

　　[ “我们介入重组的时候，中创信测已经停牌。”一位信威通信内部人士透露。由此算来，从介入到敲定重组方案，双方仅用了一个月的时间 ]

　　时隔六年之后，信威通信终于实现了上市的梦想，只不过上市的方式由当初的直接IPO变为今天的借壳上市。

　　昨天晚间，A股上市公司中创信测(600485.SH)发布公告称，公司拟向北京信威通信技术股份有限公司的部分股东以发行股份的方式购买其合计持有的北京信威96.53%的股权；同时，公司拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过40亿元，未超过本次交易总金额的25%。

　　对于通信设备商来说，融资能力将在很大程度上决定企业的竞争力。信威借壳中创信测一事几乎是火速完成。“我们介入重组的时候，中创信测已经停牌。”一位信威通信内部人士透露。由此算来，从介入到敲定重组方案，双方仅用了一个月的时间。

　　在此之前，中创信测已经在8月20日称因为“重大事项”停牌，9月3日称“拟进行重大资产重组”，将从9月30日起连续停牌30日。

　　信威通信“前世今生”

　　信威通信成立于1995年，当时，留学生陈卫、徐广涵和台湾风投家陈五福在美国创办了CWILL公司，同年底，CWILL与大唐电信研究院(CATT)合资成立了北京信威通信技术股份有限公司，陈卫出任总裁，陈五福、徐广涵担任信威通信董事。

　　信威的主要产品包括SCDMA(又称“大灵通”)和无线宽带产品Mc WILL，并且拥有中国3G TD-SCDMA的多项核心专利。

　　当时大唐集团占股信威通信44%，留学生成立的CWILL公司占股24%，员工持股22%(无投票权)，但是由于大股东与管理层的矛盾，2006年9月，大股东突然罢免了总裁陈卫的职务。2007年1月，证监会宣布，信威没有通过证监会的IPO审议，上市计划搁浅。

　　之后，虽然信威表示还有再次上市的计划，但由于大灵通逐渐退出市场，Mc WILL也迟迟未获得大范围商用，加上人事动荡，信威的业绩一落千丈。

　　据记者了解，由于当时的信威背负了大量债务，其债权方之一进入信威开始重组，并邀请了投资者王靖加入，经过一系列重组，王靖成为信威的大股东，据王靖自称，持股比例在40%左右，大唐电信的股权比例大幅下降，目前应该已经不足1%。

　　王靖在投资圈一直非常低调，前不久刚因获得尼加拉瓜运河100年运营权而开始受到媒体关注。当时接受本报记者采访时表现，他出身普通家庭，除信威和运河项目之外，他在东南亚的两个国家还有矿业方面的投资，主要是金矿、钾盐矿和宝石矿。

　　重组后的信威通信专注于将McWiLL技术应用到司法、铁路、民航、电力、石油、水利、航运等行业信息化专网领域，同时，信威通信凭借McWiLL技术开拓海外市场，据王靖称，信威已经在全球30多个国家建立了商用网络。

　　借壳上市

　　中创信测主营通信网测试维护产品的研制开发、生产、销售和服务。2011年7月之前，中创信测大股东为北京英诺维电子技术有限公司，由中创信测原董事长张春光和贾林等创始人成立，两人分别持有50%股权。2006年起，贾林担任中创信测董事长，同时其也是中创信测第二大股东北京智多维网络技术有限责任公司董事长并拥有控制权。

　　但是两大股东的内斗直接导致上市公司大股东遭到清算解散，2011年7月，突然杀入的北京普旭天成资产管理有限公司成为中创信测的大股东，占股本9.45%。

　　公司的业绩发展一直“惨淡”。2011年主营亏损1527万元，依靠高达2223万元政府补贴，公司扭亏为盈实现净利润2149万元。2012年，营业收入2.48亿元，同比下降3.73%，亏损额4501.95万元。停盘前，中创信测股价为8.45元，总市值为11.7亿元。

　　相比之下，信威业绩增长迅猛。公告显示，北京信威 2011 年度、2012 年度及2013年1~6月(合并口径)的净利润分别为5.69亿元、4.91亿元、16.79亿元。

　　交易完成后，北京信威全部资产和业务将注入上市公司，上市公司总股本约37.82 亿股，上市公司主营业务将由通信网监测维护及通信网测试仪器仪表的研制开发、生产销售和服务业务转变为无线通信技术服务和通信设备生产制造业务。

　　信威董事长王靖将持有上市公司约 11.97 亿股股份，约占公司本次交易完成后总股本的 31.66%，成为上市公司控股股东暨实际控制人。（第一财经日报）

(责任编辑：DF070)