证监会发布两项与IPO相关的信息披露指引

　　今日，中国证监会发布两项与IPO相关的信息披露指引，一是关于首次公开发行股票并上市公司财务报告审计截止日后，主要财务信息及经营状况信息披露指引；二是关于首次公开发行股票并上市公司与盈利能力相关的信息披露指引。

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　　证监会：市场对新股发行改革持欢迎和支持态度

　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，11月30日，证监会发布了新股发行改革意见，意见推出后，市场各方反响热烈，对改革持普遍支持和欢迎态度，同时，市场还对意见有一些疑问，多数与后续与推出的配套政策相关。当前，证监会正在制定证券发行与承销管理办法、预先披露等方面的规则，将在履行完相关立法程序后实施。（证券时报网）

　　证监会：正在落实新股改革相关配套措施

　　证监会新闻发言人邓舸周五下午表示，市场对上周发布的新股改革意见总体持欢迎态度。证监会正在落实相关配套措施，如信披指引、证券发行承销管理办法等，待立法程序后推出。（中证网）

　　证监会：威华股份相关方涉嫌内幕交易被立案调查

　　中国证监会新闻发言人邓舸今天介绍，昌九生化于1999年1月上交所上市，2013年11月4日至13日，股价连续7日跌停，市场出现质疑和信访投诉，集中反应信息披露涉嫌误导性陈述。11月14日，上交所要求其停牌自查，目前尚未复牌。证监会高度重视投诉，启动程序对威华股份和昌九生化信息披露的问题进行核查，经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题，威华股份相关方涉嫌内幕交易，已经立案调查。（证券时报网）

　　证监会对3家上市公司信息披露违法违规立案调查

　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，神开股份、上海家化、通源石油三家上市公司涉嫌信息披露违法违规，当前，证监会已经对上述案件正式立案，当前在调查过程中。（证券时报网）

　　证监会开展全国证券期货业经济普查

　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，12月3日，统计局联合证监会，组织召开第三次全国经济普查证券期货业普查办法大会，将开展全国证券期货业经济普查，据了解，此次经济普查调查对象覆盖全部证券公司、期货公司、基金管理公司等市场中介机构。（证券时报网）

　　证监会：证券公司分支机构不得与其他机构合作经营

　　近日有媒体报道，一些机构和个人希望和证券公司合作，承包证券营业部或者合作经营。中国证监会新闻发言人邓舸今天就此回应称，证券公司分支机构被其他机构或者个人承包，容易导致管理失控，分支机构甚至可能成为各种违法违规行为的平台，这种情形曾经是证券公司出现重大风险的原因之一。国务院颁布的《证券公司管理条例》，在总结经验的基础上，有针对性地制定了27条第二款，明确券商应当对分支机构集中统一管理，不得与其他人合作管理，也不得承包、租赁或者委托给他人管理。一经发现这种违法违规行为，将会严厉查处，绝不姑息。（证券时报网）

　　证监会将推动存在退市可能和需要的公司主动退市

　　中国证监会新闻发言人邓舸今天表示，证监会将推动存在退市可能和需要的公司，在法律规则框架内主动退市，健全交易所市场和场外市场对接，研究完善相关制度安排，维护公司稳定、投资者稳定和市场稳定。（证券时报网）

　　证监会：从四方面完善退市制度保护投资者利益

　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，退市规则在制定过程中非常重视投资者诉求，将会从四方面来保护投资者，一方面加强退市信息披露，增加信息披露频率，强化退市风险；二是设置退市整理期，让投资者选择是继续持有还是卖出；三是做好退市制度安排，退市的股票可以在全国中小企业股权转让系统转让；四是按照沪深重新上市的管理办法，退市的企业如果推过改善经营，并购重组等方式重新满足了上市条件，将可以向交易所申请重新上市。（证券时报网）

　　证监会：对新三板扩容口径没有变化

　　证监会新闻发言人邓舸6日表示，在新三板扩容方面，证监会的口径没有变化。（证券时报网）

　　证监会：对国信证券不予处罚

　　对于隆基股份一案涉及到其保荐方国信证券一事，证监会新闻发言人邓舸6日表示，关于国信证券违法违规一案已经结案，不予处罚。（证券时报网）

　　证监会后续将取消七项行政审批事项

　　中国证监会新闻发言人邓舸今天介绍，证监会积极推进职能转变，取消行政审批事项，《证券投资基金法》颁布之后，已经取消了两项行政审批事项，分别是基金份额持有人决定事项核准和基金托管部门高管选任何改任审核。后续还拟取消七项审批事项，将在修改法律法规并履行程序后向社会公布。证监会将继续落实相关精神，减少审批事项，从过多事前审批向加强事中和事后监管转变，促进资本市场健康发展。（证券时报网）

　　证监会正推动将现金分红纳入各级国资业绩考核范围

　　中国证监会新闻发言人邓舸今天表示，国有上市公司家数和市值分别占上市公司的41%和61%，现在来看，现金分红仍有提升空间。证监会正在会同国资管理部门，推动将现金分红情况纳入各级国资管理部门的业绩考核范围，相关工作正在进行之中，若有进展将及时公布。（证券时报网）

　　证监会：基金互认取得了较大进展

　　就证监会、香港证监会和外汇管理局针对内地与香港的基金互认一事，证监会新闻发言人邓舸6日表示，目前，基金互认取得比较大的进展，有消息将尽快向市场公开。（证券时报网）

　　2013年12月6日证监会新闻发布会

　　12月6日，证监会召开新闻发布会，新闻发言人邓舸发布两项IPO财务信息披露指引，通报近期部分上市公司信息披露违法违规案件立案情况和证监会召开第三次全国经济普查证券期货业普查培训会(见要闻栏目)，介绍了关于新股发行体制改革的后续安排，通报昌九生化的有关情况，重申禁止承包或合作经营证券公司分支机构，并回答了记者关心的问题。

　　一、关于新股发行体制改革的后续安排

　　11月30日，中国证监会发布《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)，《意见》推出后，市场各方面反响很热烈，对改革普遍持支持和欢迎的态度。我会也注意到，市场对于《意见》提出的改革措施还有一些疑问，但多数都与后续要推出的配套制度相关。我会正在抓紧制定落实《意见》各项改革措施的配套规则，如《证券发行与承销管理办法》、预先披露规则、信息披露指引等等，拟在履行完相关立法程序后发布实施，希望大家继续关注并支持。

　　二、通报昌九生化的有关情况

　　江西昌九生物化工股份有限公司(以下简称昌九生化)于1999年1月在上海证券交易所上市。2013年11月4日至13日，昌九生化股价连续7日跌停，市场出现大量质疑和信访投诉，集中反映昌九生化信息披露涉嫌误导性陈述、赣州稀土借壳广东威华股份有限公司(以下简称威华股份)涉嫌内幕交易等问题。14日，上海证券交易所要求昌九生化申请停牌自查，目前尚未复牌。

　　我会高度关注市场质疑和投资者投诉，立即启动程序，对昌九生化信息披露、威华股份二级市场交易相关问题进行核查。经初步核查，未发现昌九生化信息披露存在违法违规问题，威华股份重组事项相关方涉嫌内幕交易，我会已经立案调查。

　　真实、准确、完整、及时、公平地披露信息是上市公司的基本义务。上海证券交易所正在督促昌九生化依法合规、负责任地履行信息披露义务，对市场质疑进一步作出如实澄清和说明。公司股票复牌事宜将按相关规则处理。

　　我会已就昌九生化相关情况，以及投资者反映的问题和市场质疑向当地政府进行了通报。我会将坚持公开、公平、公正原则，以事实为依据，以法律法规为准绳，严格监管，严肃执法，依法维护投资者特别是中小投资者合法权益。

　　三、证监会重申禁止承包或合作经营证券公司分支机构

　　证券公司分支机构被其他机构或者个人承包，容易导致其管理失控，分支机构甚至可能成为各种违法违规行为的平台，这种情形曾是证券公司出现重大风险的原因之一。国务院颁布施行的《证券公司监督管理条例》，在总结证券公司综合治理经验基础上，有针对性地制定了第27条第二款“证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理”。对于此类违法行为，一经发现，将依法严厉查处，绝不姑息。

　　四、回答记者提问

　　问：新股发行改革意见亮点颇多，请问与之配套的退市制度将如何完善？

　　答：市场化、法制化和常态化一直是上市公司退市制度改革方向。下一步，要严格执行现行的退市制度，实现资本市场资源配置效率最大化；推动存在退市可能或需要的公司在法律、规则框架内主动退市，健全完善交易所市场与场外市场对接机制，疏通退市公司转板挂牌交易和重新上市渠道；研究完善相关制度安排，维护公司稳定、投资者稳定、市场稳定和社会稳定。

　　问：退市制度改革有无保护中小投资者利益的专门安排？公司终止上市后，投资者的股票怎么办？

　　答：我会在制定退市规则过程中非常重视投资者诉求和市场意见，对投资者的利益保护主要从以下四个方面进行了制度安排：

　　一、加强退市信息披露，通过提高披露频率、完善披露内容及加强披露管理等方式强化退市风险警示机制，向投资者充分揭示风险。

　　二、设置退市整理期，使投资者有“继续持有”或者“卖出”的选择权。

　　三、做好退市后续安排，明确公司终止上市后其股票可以在全国中小企业股份转让系统转让。

　　四、根据沪深交易所《重新上市实施办法》，退市公司通过改善经营、资产重组等方式达到交易所规定的重新上市条件，可以向交易所申请重新上市。

　　问：一年来证监会推进职能转变，取消和下放了哪些审批事项？取得了哪些成效？

　　答：一年来证监会推进职能转变，进一步取消行政审批事项。随着6月1日新《证券投资基金法》的实施，我会已取消2项审批事项，分别是‘基金份额持有人大会决定事项核准’和‘基金托管部门高级管理人员选任或改任审核’。除上述2项外，我会还拟取消7项审批事项，将在修改相应的法律法规并履行有关程序后及时向社会公布。下一步，我会将认真贯彻落实十八届三中全会决定精神，进一步简政放权，减少行政审批事项，从过多的事前审批向加强事中事后监管转变，进一步释放和激发市场主体活力，维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康发展。

　　问：上周末新闻发布会证监会表示正在积极推动国资管理部门完善国有控股上市公司业绩考核体系，推动国有控股上市公司提高分红水平，请问具体进展如何？

　　答：国有上市公司的家数、市值目前分别占A股市场的41%和61%，其分红行为对全市场有重要引领作用。从2012年上市公司现金分红的总体情况看，国有控股上市公司现金分红仍有一定提升空间。近期，证监会在完善现金分红监管制度的基础上，正会同国资管理部门研究探索将国有控股上市公司市值管理、分红情况纳入各级国有控股股东业绩考核范围，推动国有控股上市公司进一步提高现金分红水平。相关工作正在进行之中，如有进展，我会将及时公布。

　　问：国信证券因保荐的上市公司隆基股份未及时信息披露被立案稽查，能否介绍一下对国信证券调查的最新进展？

　　答：关于国信证券涉嫌违法违规一案，我会已调查终结，目前该案已结案，不予处罚。

　　问：近日，熊猫烟花发布公告称，收到《结案通知书》，经证监会审理，决定对熊猫烟花不予行政处罚，能否介绍一下具体原因？

　　答：其违法行为已由财政部处罚，本着一事不二罚的原则，不再进行行政处罚。 (证监会网站)

　　关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引

　　为进一步提高信息披露质量，增强信息披露的及时性，保护投资者的合法权益，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。

　　申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)在刊登招股说明书时，应充分披露财务报告审计截止日后的财务信息及主要经营状况，保荐机构应关注发行人在财务报告审计截止日后经营状况是否发生重大变化，并督促发行人做好信息披露工作。

　　一、总体要求

　　为便于投资者充分了解和掌握发行人的财务信息及经营状况，发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过1个月的，应在招股说明书中披露审计截止日后的主要经营状况。发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，还应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书中披露审计截止日后的主要财务信息。

　　发行人提供并披露未经审计财务报表的，发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员需出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。会计师事务所应就该等财务报表出具审阅意见。

　　二、主要财务信息的披露

　　发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末(或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期)的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

　　若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。如发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，应进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。

　　发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。

　　三、主要经营状况的披露

　　发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息(如有)，在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。

　　发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。如果属于强周期性行业，应进一步披露行业当前的发展状况。如果有明显迹象显示行业的景气指数已接近或处于顶峰，或已出现下滑趋势，且短期内主要影响因素将持续存在，应就该情况及可能对发行人未来经营业绩产生的不利影响作重大事项提示。

　　保荐机构应关注发行人在以下方面是否发生重大变化：发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项。保荐机构应在发行保荐书中说明相关结论，并在发行保荐工作报告中详细说明核查的过程、了解并收集到的相关情况，得出结论的依据。如果发行人经营状况存在重大变化，保荐机构应督促发行人在招股说明书中予以充分披露。

　　四、重大事项提示

　　发行人应在招股说明书重大事项提示中提醒投资者，发行人已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息(如有)及经营状况。需注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

　　发行人应结合财务报告审计截止日后的财务信息及经营状况，及时评估可能对发行人未来经营产生不利影响的风险因素，以及发行人经营中可能存在的主要困难，关注可能导致发行人经营业绩出现较大下降的因素。若审计截止日后发行人经营状况发生了较大不利变化，或延续之前即已存在的经营业绩下降趋势，应在重大事项提示中披露相关风险。预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润可能较上年同期发生较大下降的，应在重大事项提示中明确披露可能出现的情况及主要原因。(证监会网站)

　　关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引

　　为进一步强化首次公开发行股票并上市公司(以下简称发行人)信息披露的真实、准确、完整和及时，依据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等规定，制定本指引。

　　发行人在披露与盈利能力相关的信息时，除应遵守招股说明书准则的一般规定外，应结合自身情况，有针对性地分析和披露盈利能力。相关中介机构应结合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。

　　一、收入方面

　　(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其收入有重大影响的信息，包括但不限于：

　　按产品或服务类别及业务、地区分部列表披露报告期各期营业收入的构成及比例。发行人主要产品或服务的销售价格、销售量的变化情况及原因。报告期营业收入增减变化情况及原因。

　　发行人采用的销售模式及销售政策。按业务类别披露发行人所采用的收入确认的具体标准、收入确认时点。发行人应根据会计准则的要求，结合自身业务特点、操作流程等因素详细说明其收入确认标准的合理性。

　　报告期各期发行人对主要客户的销售金额、占比及变化情况，主要客户中新增客户的销售金额及占比情况。报告期各期末发行人应收账款中主要客户的应收账款金额、占比及变化情况，新增主要客户的应收账款金额及占比情况。

　　(二)保荐机构和会计师事务所应核查发行人收入的真实性和准确性，包括但不限于：

　　发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其走势相比是否存在显著异常。

　　发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响是否合理。

　　不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。

　　发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。

　　发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

　　二、成本方面

　　(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其成本有重大影响的信息，包括但不限于：

　　结合报告期各期营业成本的主要构成情况，主要原材料和能源的采购数量及采购价格等，披露报告期各期发行人营业成本增减变化情况及原因。

　　报告期各期发行人对主要供应商的采购金额、占比及变化情况，对主要供应商中新增供应商的采购金额及占比情况。

　　报告期各期发行人存货的主要构成及变化情况。如发行人期末存货余额较大，周转率较低，应结合其业务模式、市场竞争情况和行业发展趋势等因素披露原因，同时分析并披露发行人的存货减值风险。

　　(二)保荐机构和会计师事务所应核查发行人成本的准确性和完整性，包括但不限于：

　　发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的波动情况及其合理性。

　　发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期成本核算的方法是否保持一贯性。

　　发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方式对发行人营业成本的影响。

　　发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的盘存方法以及履行的替代盘点程序。

　　三、期间费用方面

　　(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其期间费用有重大影响的信息，包括但不限于：

　　报告期各期发行人销售费用、管理费用和财务费用的构成及变化情况。

　　报告期各期发行人的销售费用率，如果与同行业上市公司的销售费用率存在显著差异，应披露差异情况，并结合发行人的销售模式和业务特点，披露存在差异的原因。

　　报告期各期发行人管理费用、财务费用占销售收入的比重，如报告期内存在异常波动，应披露原因。

　　(二)保荐机构和会计师事务所应核查发行人期间费用的准确性和完整性，包括但不限于：

　　发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性。

　　发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。

　　发行人报告期管理人员薪酬是否合理，研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配。

　　发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付或收取资金占用费，费用是否合理。

　　报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。

　　四、净利润方面

　　(一)发行人应在招股说明书中披露下列对其净利润有重大影响的信息，包括但不限于：

　　报告期各期发行人的营业利润、利润总额和净利润金额，分析发行人净利润的主要来源以及净利润增减变化情况及原因。

　　报告期各期发行人的综合毛利率、分产品或服务的毛利率，同行业上市公司中与发行人相同或相近产品或服务的毛利率对比情况。如存在显著差异，应结合发行人经营模式、产品销售价格和产品成本等，披露原因及对发行人净利润的影响。

　　报告期内发行人的各项会计估计，如坏账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比存在显著差异的，应披露原因及对发行人净利润的累计影响。

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的披露》的相关规定，应在报表附注中作完整披露；政府补助金额较大的项目，应在招股说明书中披露主要信息。

　　报告期内税收政策的变化及对发行人的影响，是否面临即将实施的重大税收政策调整及对发行人可能存在的影响。

　　(二)保荐机构和会计师事务所应核查影响发行人净利润的项目，包括但不限于：

　　发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理等。

　　发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。(证监会网站)

(责任编辑：DF062)