　　证监会新闻发言人张晓军介绍，本次发布实施的《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。主要内容包括以下方面：一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。二是三类上市公司可以公开发行优先股：(1)其普通股为上证50指数成份股；(2)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；(3)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行。四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　　为保护上市公司中小投资者合法权益，《办法》重点针对易出现利益输送的环节，进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”。二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送。三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决。四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

　　证监会新闻发言人张晓军表示，征求意见稿自2013年12月13日向社会公开征求意见以来，市场各方给予了高度关注，积极反馈意见和建议。截至2013年底，共收到来自市场各方的意见和建议459份，其中个人投资者意见434份，中介机构意见19份，发行人意见5份，其他部委1份。总体来看，市场各方认同优先股试点的制度框架，认为《办法》出台对于深化市场改革具有重大积极意义。

　　该新闻发言人表示，证监会认真研究并充分采纳了相关意见和建议。相比征求意见稿，《办法》主要在以下几个方面进行了修改：

　　一是严格限制可转换优先股。公开征求意见过程中，共有429份意见是征求意见稿第三十三条关于优先股转换为普通股的规定，其中，个人投资者427份。意见认为可转换优先股可能会成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股，或延长禁止转换的期限。

　　为进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，《办法》采纳了投资者的意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。下一步，我们还将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。

　　二是关于优先股发行条件。有意见提出，征求意见稿原第十九条规定，上市公司发行优先股应当满足“最近三个会计年度应当连续盈利”的一般条件，该项规定使受到行业周期性影响的公司难以利用优先股进行融资，限制了优先股的运用范围，建议适当调整优先股非公开发行条件的限制。

　　根据境外优先股发展的历程，优先股的一项重要运用是为经营暂时困难，但总体资产状况良好的公司提供融资工具。因此，《办法》第十九条修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，从而使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，满足最近三个会计年度连续盈利的条件。

　　三是关于非公开发行票面股息率的限制。征求意见稿规定，“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据。”部分意见提出，由于优先股风险溢价较高，其票面股息率较高，如限制过严，部分发行人约定的票面股息难以满足市场需求，从而可能导致发行失败，建议适当调整票面股息率的限制。

　　该条款主要是为平衡两类股东利益，防止上市公司非公开发行优先股票面股息率过高，出现利益输送的问题，保护中小普通股股东利益。考虑到非经常性损益可以作为利润分配的来源，可用于保障优先股股息支付，《办法》删除了“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据”的表述，使票面股息率的规定更为合理。

　　四是关于非公开发行优先股采用储架发行。部分意见提出，优先股属于固定收益类证券，发行程序可参考公司债券，建议允许非公开发行优先股采用储架发行，简化审批流程。

　　目前公司债券可以储架发行，非上市公众公司也可以储架发行，为回应市场需求，《办法》允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时，《办法》要求“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。此外，为避免出现一次核准，分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款应当相同。

　　五是关于合格投资者人数计算的规定。为明确非公开发行优先股的合格投资者人数计算方式，参考《上市公司非公开发行股票实施细则》关于发行对象人数认定的规定，《办法》规定，计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。

　　六是关于优先股票面金额的规定。为统一优先股票面金额，便于投资者理解和交易，同时满足公司的融资需求，《办法》新增规定“优先股每股票面金额为一百元。”

　　此外，还有一些意见和建议没有得到采纳，主要有以下几方面：

　　一是关于个人合格投资者的规定。部分个人投资者认为，征求意见稿规定的个人合格投资者资产总额不低于人民币五百万元的标准较高，不便于中小投资者投资优先股。

　　事实上，对于公开发行的优先股，目前A股市场的任何投资者都可以进行投资，在证券交易所市场直接买卖，不存在任何限制。对于非公开发行的优先股，由于其条款设计较公开发行的优先股更加灵活，也更为复杂，市场风险相对更大，《办法》规定了合格投资者范围，允许具有一定风险识别能力和承受能力的投资者认购非公开发行的优先股，并要求优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致。这既是对中小投资者的保护，也有利于保障优先股试点平稳实施。对于不属于合格投资者范围的中小投资者，虽然无法通过直接投资非公开发行的优先股，但可以通过投资基金产品、信托产品、银行理财产品等方式间接投资优先股。因此，维持个人合格投资者门槛不变。

　　二是关于公开发行优先股试点范围。部分意见提出，建议适当扩大公开发行优先股试点范围，扩大至属于上证180或沪深300指数成份股的上市公司。

　　经研究认为，优先股试点期间应该坚持稳妥起步的原则，特别是公开发行的试点范围，应选择市值较大、盈利能力较强、抗风险能力较好的公司作为试点。因此，维持上证50指数成份股上市公司作为公开发行优先股的试点范围。

　　三是关于非上市公众公司。有意见提出，一是建议取消非上市公众公司普通股股东人数少于二百人时，关联股东无须回避的规定；二是增加非上市公众公司发行优先股募集资金用途的规定。

　　经研究认为，非上市公众公司与上市公司存在诸多差异，当非上市公众公司普通股股东人数较少时，如强制要求关联股东回避表决，可能出现股东大会人数过少，难以形成有效决议的情况。同时，按照非上市公众公司监管的相关办法和原则，在募集资金使用规范上应更多依靠公司治理和信息披露，不宜设置过多的行政限制。

　　四是关于注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股的交易场所。部分意见提出，由于注册在境内的境外上市公司可能发行的规模较大，需要更为广泛的合格投资者群体，建议允许其在境内发行的优先股选择在证券交易所的非公众平台转让。

　　鉴于境外上市公司发行优先股执行非上市公众公司的有关规定，相对上市公司较为宽松。从审慎试点考虑，并且规模较大的注册在境内的境外上市公司，可以先实现普通股的境内公开发行并上市，再发行优先股，矛盾并不突出，拟暂不允许其选择交易所转让。

　　五是其他意见。部分意见涉及优先股试点具体操作层面的问题，例如，有意见建议将上市公司本次优先股发行对公司各类股东权益的影响作为表决事项，要求由董事会审议并提交股东大会审议。对于这类意见，将在证监会相关准则或交易所规则层面予以明确。此外，部分意见与《国务院关于开展优先股试点的指导意见》有所矛盾，我们未予采纳。例如，有意见建议在公开发行的优先股必备条款方面，比照商业银行给予保险、证券等金融机构相应豁免。

　　该发言人介绍，证监会将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深证券交易所、中国证券登记结算公司和全国中小企业股份转让系统都将出台相应的业务规则，明确优先股交易、登记、结算等相关事项。

　　发行人和证券公司要按照《办法》的各项规定，做好与优先股发行相关的信息披露工作，严格把握非公开发行的投资者范围；投资者应认真阅读信息披露文件，理性投资优先股；证监会将督促市场参与各方恪尽职守，归位尽责，保证优先股试点平稳开展。

　　该新闻发言人表示，优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。希望市场各方充分珍惜并合理利用这种创新资本工具，共同推进优先股试点工作的顺利开展。证监会将在总结试点经验的基础上，不断改进和完善优先股制度。 (证监会网站)

　　优先股试点管理办法

　　第一章总则

　　第一条为规范优先股发行和交易行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》及相关法律法规，制定本办法。

　　第二条本办法所称优先股是指依照《公司法》，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。

　　第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

　　第四条优先股试点应当符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和本办法的相关规定，并遵循公开、公平、公正的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为。

　　第五条证券公司及其他证券服务机构参与优先股试点，应当遵守法律法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)相关规定，遵循行业公认的业务标准和行为规范，诚实守信、勤勉尽责。

　　第六条试点期间不允许发行在股息分配和剩余财产分配上具有不同优先顺序的优先股，但允许发行在其他条款上具有不同设置的优先股。

　　同一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条款优先股的，不属于发行在股息分配上具有不同优先顺序的优先股。

　　第七条相同条款的优先股应当具有同等权利。同次发行的相同条款优先股，每股发行的条件、价格和票面股息率应当相同；任何单位或者个人认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第二章优先股股东权利的行使

　　第八条发行优先股的公司除按《国务院关于开展优先股试点的指导意见》制定章程有关条款外，还应当按本办法在章程中明确优先股股东的有关权利和义务。

　　第九条优先股股东按照约定的股息率分配股息后，有权同普通股股东一起参加剩余利润分配的，公司章程应明确优先股股东参与剩余利润分配的比例、条件等事项。

　　第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　(一)修改公司章程中与优先股相关的内容；

　　(二)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

　　(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式；

　　(四)发行优先股；

　　(五)公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的约定向优先股支付股息。公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，股东大会批准当年不按约定分配利润的方案次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有公司章程规定的一定比例表决权。

　　对于股息可累积到下一会计年度的优先股，表决权恢复直至公司全额支付所欠股息。对于股息不可累积的优先股，表决权恢复直至公司全额支付当年股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。

　　第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

　　第十三条发行人回购优先股包括发行人要求赎回优先股和投资者要求回售优先股两种情况，并应在公司章程和招股文件中规定其具体条件。发行人要求赎回优先股的，必须完全支付所欠股息，但商业银行发行优先股补充资本的除外。优先股回购后相应减记发行在外的优先股股份总数。

　　第十四条公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司优先股及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司优先股股份作出其他限制性规定。

　　第十五条除《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定的事项外，计算股东人数和持股比例时应分别计算普通股和优先股。

　　第十六条公司章程中规定优先股采用固定股息率的，可以在优先股存续期内采取相同的固定股息率，或明确每年的固定股息率，各年度的股息率可以不同；公司章程中规定优先股采用浮动股息率的，应当明确优先股存续期内票面股息率的计算方法。

　　第三章上市公司发行优先股

　　第一节一般规定

　　第十七条上市公司应当与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立。

　　第十八条上市公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，内部控制的有效性应当不存在重大缺陷。

　　第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

　　第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

　　第二十一条上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近一年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。

　　第二十二条上市公司发行优先股募集资金应有明确用途，与公司业务范围、经营规模相匹配，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　　除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　第二十三条上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得超过发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入计算。

　　第二十四条上市公司同一次发行的优先股，条款应当相同。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

　　第二十五条上市公司存在下列情形之一的，不得发行优先股：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　(二)最近十二个月内受到过中国证监会的行政处罚；

　　(三)因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　(四)上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　(五)上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　(六)存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁、市场重大质疑或其他重大事项；

　　(七)其董事和高级管理人员不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；

　　(八)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第二节公开发行的特别规定

　　第二十六条上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：

　　(一)其普通股为上证50指数成份股；

　　(二)以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；

　　(三)以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

　　中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第(一)项情形的，上市公司仍可实施本次发行。

　　第二十七条上市公司最近三个会计年度应当连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以孰低者作为计算依据。

　　第二十八条上市公司公开发行优先股应当在公司章程中规定以下事项：

　　(一)采取固定股息率；

　　(二)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

　　(三)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；

　　(四)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。

　　商业银行发行优先股补充资本的，可就第(二)项和第(三)项事项另行约定。

　　第二十九条上市公司公开发行优先股的，可以向原股东优先配售。

　　第三十条除本办法第二十五条的规定外，上市公司最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的，不得公开发行优先股。

　　第三十一条上市公司公开发行优先股，公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内应当不存在违反向投资者作出的公开承诺的行为。

　　第三节其他规定

　　第三十二条优先股每股票面金额为一百元。

　　优先股发行价格和票面股息率应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益，发行价格不得低于优先股票面金额。

　　公开发行优先股的价格或票面股息率以市场询价或证监会认可的其他公开方式确定。非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　第三十三条上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。

　　第三十四条上市公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　　发行对象为境外战略投资者的，还应当符合国务院相关部门的规定。

　　第四节发行程序

　　第三十五条上市公司申请发行优先股，董事会应当按照中国证监会有关信息披露规定，公开披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会批准。

　　(一)本次优先股的发行方案；

　　(二)非公开发行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同。认购合同应当载明发行对象拟认购优先股的数量、认购价格或定价原则、票面股息率或其确定原则，以及其他必要条款。认购合同应当约定发行对象不得以竞价方式参与认购，且本次发行一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，该合同即应生效；

　　(三)非公开发行优先股且发行对象尚未确定的，决议应包括发行对象的范围和资格、定价原则、发行数量或数量区间。

　　上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人参与认购本次非公开发行优先股的，按照前款第(二)项执行。

　　第三十六条上市公司独立董事应当就上市公司本次发行对公司各类股东权益的影响发表专项意见，并与董事会决议一同披露。

　　第三十七条上市公司股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

　　(一)本次发行优先股的种类和数量；

　　(二)发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　(三)票面金额、发行价格或其确定原则；

　　(四)优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

　　(五)回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等(如有)；

　　(六)募集资金用途；

　　(七)公司与发行对象签订的附条件生效的优先股认购合同(如有)；

　　(八)决议的有效期；

　　(九)公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

　　(十)对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　(十一)其他事项。

　　上述决议，须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避。

　　第三十八条上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应当提供网络投票，还可以通过中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

　　第三十九条上市公司申请发行优先股应当由保荐人保荐并向中国证监会申报，其申请、审核、核准、发行等相关程序参照《上市公司证券发行管理办法》和《证券发行与承销管理办法》的规定。发审委会议按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序，审核发行申请。

　　第四十条上市公司发行优先股，可以申请一次核准，分次发行，不同次发行的优先股除票面股息率外，其他条款应当相同。自中国证监会核准发行之日起，公司应在六个月内实施首次发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。超过核准文件时限的，须申请中国证监会重新核准。首次发行数量应当不少于总发行数量的百分之五十，剩余各次发行的数量由公司自行确定，每次发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。

　　第四章非上市公众公司非公开发行优先股

　　第四十一条非上市公众公司非公开发行优先股应符合下列条件：

　　(一)合法规范经营；

　　(二)公司治理机制健全；

　　(三)依法履行信息披露义务。

　　第四十二条非上市公众公司非公开发行优先股应当遵守本办法第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的规定。

　　第四十三条非上市公众公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人。

　　第四十四条非上市公众公司拟发行优先股的，董事会应依法就具体方案、本次发行对公司各类股东权益的影响、发行优先股的目的、募集资金的用途及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

　　董事会决议确定具体发行对象的，董事会决议应当确定具体的发行对象名称及其认购价格或定价原则、认购数量或数量区间等；同时应在召开董事会前与相应发行对象签订附条件生效的股份认购合同。董事会决议未确定具体发行对象的，董事会决议应当明确发行对象的范围和资格、定价原则等。

　　第四十五条非上市公众公司股东大会就发行优先股进行审议，表决事项参照本办法第三十七条执行。发行优先股决议，须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。非上市公众公司向公司特定股东及其关联人发行优先股的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避，公司普通股股东(不含表决权恢复的优先股股东)人数少于二百人的除外。

　　第四十六条非上市公众公司发行优先股的申请、审核(豁免)、发行等相关程序应按照《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定办理。

　　第五章交易转让及登记结算

　　第四十七条优先股发行后可以申请上市交易或转让，不设限售期。

　　公开发行的优先股可以在证券交易所上市交易。上市公司非公开发行的优先股可以在证券交易所转让，非上市公众公司非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统转让，转让范围仅限合格投资者。交易或转让的具体办法由证券交易所或全国中小企业股份转让系统另行制定。

　　第四十八条优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人。

　　第四十九条中国证券登记结算公司为优先股提供登记、存管、清算、交收等服务。

　　第六章信息披露

　　第五十条公司应当按照中国证监会有关信息披露规则编制募集优先股说明书或其他信息披露文件，依法履行信息披露义务。上市公司相关信息披露程序和要求参照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》及有关监管指引的规定。非上市公众公司非公开发行优先股的信息披露程序和要求参照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定。

　　第五十一条发行优先股的公司披露定期报告时，应当以专门章节披露已发行优先股情况、持有公司优先股股份最多的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分配情况、优先股的回购情况、优先股股东表决权恢复及行使情况、优先股会计处理情况及其他与优先股有关的情况，具体内容与格式由中国证监会规定。

　　第五十二条发行优先股的上市公司，发生表决权恢复、回购普通股等事项，以及其他可能对其普通股或优先股交易或转让价格产生较大影响事项的，上市公司应当按照《证券法》第六十七条以及中国证监会的相关规定，履行临时报告、公告等信息披露义务。

　　第五十三条发行优先股的非上市公众公司按照《非上市公众公司监督管理办法》及有关监管指引的规定履行日常信息披露义务。

　　第七章回购与并购重组

　　第五十四条上市公司可以非公开发行优先股作为支付手段，向公司特定股东回购普通股。上市公司回购普通股的价格应当公允、合理，不得损害股东或其他利益相关方的合法利益。

　　第五十五条上市公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股的，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，除应当符合优先股发行条件和程序，还应符合以下规定：

　　(一)上市公司回购普通股应当由董事会依法作出决议并提交股东大会批准；

　　(二)上市公司股东大会就回购普通股作出的决议，应当包括下列事项：回购普通股的价格区间，回购普通股的数量和比例，回购普通股的期限，决议的有效期，对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，其他相关事项。以发行优先股作为支付手段的，应当包括拟用于支付的优先股总金额以及支付比例；回购方案实施完毕之日起一年内公开发行优先股的，应当包括回购的资金总额以及资金来源；

　　(三)上市公司股东大会就回购普通股作出决议，必须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过；

　　(四)上市公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议；

　　(五)依法通知债权人；

　　本办法未做规定的应当符合中国证监会有关上市公司回购的其他规定。

　　第五十六条上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。

　　第五十七条上市公司可以按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定的条件发行优先股购买资产，同时应当遵守本办法第三十三条，以及第三十五条至第三十八条的规定，依法披露有关信息、履行相应程序。

　　第五十八条上市公司发行优先股作为支付手段购买资产的，可以同时募集配套资金。

　　第五十九条非上市公众公司发行优先股的方案涉及重大资产重组的，应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

　　第八章监管措施和法律责任

　　第六十条公司及其控股股东或实际控制人，公司董事、监事、高级管理人员以及其他直接责任人员，相关市场中介机构及责任人员，以及优先股试点的其他市场参与者违反本办法规定的，依照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关规定处理；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十一条上市公司、非上市公众公司违反本办法规定，存在未按规定制定有关章程条款、不按照约定召集股东大会恢复优先股股东表决权等损害优先股股东和中小股东权益等行为的，中国证监会应当责令改正，对上市公司、非上市公众公司和其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取相应的行政监管措施以及警告、三万元以下罚款等行政处罚。

　　第六十二条上市公司违反本办法第二十二条第二款规定的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不受理该公司的公开发行证券申请。

　　第六十三条上市公司、非上市公众公司向本办法规定的合格投资者以外的投资者非公开发行优先股，中国证监会应当责令改正，并可以自确认之日起在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请。

　　第六十四条承销机构在承销非公开发行的优先股时，将优先股配售给不符合本办法合格投资者规定的对象的，中国证监会可以责令改正，并在三十六个月内不接受其参与证券承销。

　　第九章附则

　　第六十五条本办法所称合格投资者包括：

　　(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

　　(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

　　(三)实收资本或实收股本总额不低于人民币五百万元的企业法人；

　　(四)实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业；

　　(五)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者；

　　(六)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币五百万元的个人投资者；

　　(七)经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　第六十六条非上市公众公司首次公开发行普通股并同时非公开发行优先股的，其优先股的发行与信息披露应符合本办法中关于上市公司非公开发行优先股的有关规定。

　　第六十七条注册在境内的境外上市公司在境外发行优先股，应当符合境外募集股份及上市的有关规定。

　　注册在境内的境外上市公司在境内发行优先股，参照执行本办法关于非上市公众公司发行优先股的规定，以及《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，其优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。

　　第六十八条本办法下列用语含义如下：

　　(一)强制分红：公司在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；

　　(二)可分配税后利润：发行人股东依法享有的未分配利润；

　　(三)加权平均净资产收益率：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的加权平均净资产收益率；

　　(四)上证50指数：中证指数有限公司发布的上证50指数。

　　第六十九条本办法中计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。

　　第七十条本办法自公布之日起施行。（证监会网站）

　　证监会正式发布优先股试点管理办法蓝筹股迎生机

　　证监会新闻发言人张晓军21日表示，证监会今日正式发布优先股试点管理办法，涉及九章七十条。

　　张晓军表示，此次发布实施的《办法》共9章70条，《办法》主要内容包括，一是上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

　　三是上市公司发行优先股，可以申请一次核准分次发行。

　　四是公司非公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人，且相同条款的优先股的发行对象累计不得超过200人。

　　五是优先股交易或转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致；非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过200人。

　　对于优先股的影响，各大主流机构券商较为乐观。如中金公司研报认为，优先股的推出将给市场带来积极因素，将利好大盘股，特别是金融行业和一些面临兼并重组、结构调整的行业；国信证券也指出，优先股一方面改善蓝筹估值，另一方面满足低风险客户投资需求，是政府工作报告里建设多层次资本市场的重要一环，将为2000点保卫战增添力量。无独有偶，信诚沪深300基金经理吴雅楠也指出，优先股试点有望对市场特别是大盘蓝筹股带来正面刺激作用，一方面可改善A股分红偏少的现状，同时还可缓解市场的扩容压力。

　　东莞证券建议关注高成长、低估值和受益优先股试点个股机会，尤其是对负债率较高的公司，银行、能源等需要经常性融资的行业将首先受益，作为能源行业的一员，电力行业负债率普遍在70%-80%，一些企业甚至超过(如华银电力、吉电股份、华电国际等)80%，由于负债率过高，融资困难较大，无论是直接融资还是间接融资，成本都较高。不过电力企业估值低、分红稳定的优点也更容易成为优先股首发试点。

　　瑞银证券认为发行优先股有利于解决上市银行在PB 低于1 倍时的融资问题。假定优先股在创新一级资本工具中占比达50%，未来两年上市银行可发行优先股规模约为3000-3300 亿，这有望缓解银行资本达标压力。不过，对普通股投资者而言，优先股发行能够增厚还是摊薄EPS/BVPS 将取决于优先股发行利率与银行中长期ROE 之间的相对水平。推荐组合：工行、招行、平安、浦发及北京。

　　中信证券表示，高盈利低分红的要剔除，还要参考第一股东的持股比例、ROE、股息率、市盈率、及市值规模等。从行业分布看，银行、电力、交运、建筑、煤炭等比较有机会。

　　一、银行板块，优先股发行将提升行业整体估值15%

　　中信证券分析指出，2013年中期，我国银行业资本充足率为12.24%，一级资本充足率为9.85%，尚无一级资本工具。未来若发行优先股，能够大幅度缓解普通股权融资压力。

　　齐鲁证券则认为，优先股发行或将提升行业整体估值15%-20%。银行板块后市或迎来一波估值修复行情。

　　二、电力板块，电企优先股的发行会增厚电企每股收益

　　兴业证券统计发现，电力行业自2008年采用加杠杆的方式应对金融危机之后，其资产负债率的变动情况一直维持在70%以上。优先股一方面作为资本，计入权益类资产，电力企业在进行融资的同时，降低了公司资产负债率，这是其进行优先股融资的主要动力。

　　三、保险板块，优先股有效解决融资困境

　　海外经验表明，保险公司可以通过优先股有效解决融资困境。

　　以美国为例，2006-2008年间，全球优先股发行数量快速上升，一方面为应对金融危机带来的资本困境，另一方面也为保险公司提供了有效的投资手段。荷兰国际、大都会、保诚集团、荷兰保险等公司在发行优先股后股价都有不同的程度的上升。

　　四、证券板块，承销意外提振2014年业绩

　　高盛高华分析指出，优先股承销可能为证券行业2014年收入带来意外提振，大型券商将更有利于其把握一级市场的复苏。

(责任编辑：DF062)

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