IPO预披露是注册制“预演”

　　从上周五晚间IPO预披露再次启动至今，已有97家公司晒出了家底。然而，有人认为，拟IPO企业大量披露招股说明书(申报稿)，意味着马上就会发行，甚至把市场的下跌归咎于此。

　　这是不了解新股发行的程序和机制，我们有必要加以说明。

　　受理即预披露，是证监会推进新股发行体制改革的一项内容。2012年初第一轮IPO改革即实施了预披露。2012年第三轮IPO改革中，证监会承诺，要“进一步提前新股预先披露时点，实现发行申请受理后即预先披露招股说明书”。直至2013年11月底发布的新股意见中，“申报即披露”被保留。从那之后，所有排队的企业都在为此做准备。

　　而根据最新修改的申请审核工作流程，拟上市企业受理即预先披露，在召开反馈会、见面会后将更新预先披露，同时公布反馈意见回复。

　　应该说，“受理即预披露”的制度启动是本轮新股发行体制改革明确的一项新的措施。其宗旨是意在提升拟上市公司信息披露的及时、公开、透明，要求公司自受理之日起，即需要对申报材料的真实准确完整负完全的法律责任。如果就其程序设计理解，预披露等同的不过是原来的申报，只是表明这家公司进入正常的排队发行审核程序，并不意味着新股发行马上启动。

　　而且，企业在预披露之后还有反馈、见面、修改、初审等一系列的环节，分别由证监会的不同处室负责，相互配合、相互制约，任何一个环节存在问题，都无法进入下一个环节。

　　这也意味着，在新的游戏规则下，预披露距离IPO发行还有着相当的距离，IPO按正常程序进行，不存在集中发行上市的问题。更何况审核进度有自身规律，也要符合条件才行，上市发行的节奏也与预披露的数量、频次无关。

　　多年来，我国新股发行预披露环节时间较短，监管层将拟IPO企业预披露时点大幅度提前，使这些企业的情况暴露于阳光下的时间大大拉长。这也意味着，拟上市企业将更多接受来自舆论和投资者的审视。对中介机构、发行人而言，各尽其责、避免造假上市的压力大幅提升。

　　我们看到，部分拟上市企业，在预披露招股说明书后，往往会遭到一些举报。此前，由于留出的时间不多，甚至举报信还来不及传至审核人员手中，拟上市企业就已经上会了。而“受理即披露”制度的实施，这种情况就会得到很大的改观，甚至“逼迫”有些企业在初审前主动撤回申报材料。

　　同时，预披露时间提前，会要求拟上市企业承担更多的责任，恪守诚实守信行为准则。为保荐机构、会计师事务所和律师事务所等中介机构提供真实、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合中介机构开展尽职调查。对中介机构而言，也意味着他们在确保信息真实准确方面要担负更大责任，亟需归位尽责。

　　总之，预披露时点提前至“受理即披露”是强化市场机制约束的举措，可让投资者看到拟上市公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者的知情权。因此，预披露制度不断完善，将为我国证券发行制度最终向“注册制”过渡奠定坚实的基础。

　　总之，把拟IPO企业预披露提前简单地理解为马上就要发行，理解为是A股市场加速扩容的信号，这不仅是误解，更是误导。

　　皮海洲：轰炸式的IPO预披露让股市承压

　　自4月19日凌晨证监会以“半夜鸡叫”的方式拉开IPO公司预披露的序幕以来，至今天白天，证监会已发布了5批IPO预披露公司名单，预披露公司数量达到97家之多。面对IPO公司预披露的“信息轰炸”，股指节节败退。很明显，市场将IPO公司密集的预披露当成了股市利空，视为是新股发行节奏的频频加快。于是一些业内人士纷纷挺身而出，为预披露的密集出台“正名”。

　　财经评论员皮海洲4月25日在其博文中表示，轰炸式的IPO预披露让股市承压。

　　皮海洲称，一些“正名”文章的说法还是有一定道理的。IPO公司预披露的节奏确实不能等同于新股发行节奏。预披露与新股发行是两回事。IPO公司进行预披露这是其应尽的义务，而根据证监会日前对企业首发申请流程所进行的修订，其变化之一就是发行部正式受理首发申请后即按程序安排预先披露。

　　“因此，预披露是证监会发行部门正式受理了相关公司首发申请的一个标志。至于能不能通过审核，几时可以拿到批文，几时能够发行，这还是后话，所以，97家公司密集‘走秀’确实不等于发行节奏也是如此快速。”

　　但即便如此，皮海洲认为，“轰炸式”的IPO公司预披露节奏让市场承压也是事实。虽然预披露节奏不等同于新股发行节奏，但预披露序幕的拉开毕竟是IPO重启的前奏，密集的预披露节奏无疑透视出新股发行的压力，因此，将其视为利空对待并非毫无道理。

　　“毕竟面对IPO公司预披露的纷至沓来，从投资者的角度来说，没有人会有很轻松的感觉，这种新股发行的压力是客观存在的。难道‘正名’文章可以认为目前股市并没有新股发行的压力吗？”

　　皮海洲认为，尤其是当前的股市持续低迷，市场人气涣散，投资者草木皆兵。市场更加难以承受一些利空的冲击。在这种情况下，IPO预披露却密集而至。市场因此受到冲击。这恐怕不能完全归结为市场对预披露的误解。IPO预披露的密集到来应该就是实实在在的利空。如果不想让这种预披露成为一种利空的话，管理层应该考虑到市场的承受力状况，放缓IPO预披露的节奏。

　　在皮海洲看来，目前这种“轰炸式”的IPO公司预披露，不仅是对市场的恐吓，让市场感觉到巨大的IPO压力，而且从信息披露的角度来说，也是不便于投资者来对IPO公司的信息进行全面的掌握与了解的。

　　“面对蜂拥而至的IPO预披露信息，别说是一般的投资者无暇来阅读每一家公司的相关信息，就是专业的研究人员，恐怕也都看不过来吧？如果IPO公司预披露不是为了提供给投资者来阅读的，那么这IPO预披露还不如不披露。因此，即便是从方便阅读、方便研究的角度，这种‘轰炸式’的IPO公司预披露也是不宜提倡的。”皮海洲说。(东方财富网)

　　万洲国际蹊跷IPO背后：上市时机和目的遭质疑

　　在业内人士看来，万洲国际在收购史密斯菲尔德完成“蛇吞象”后，面临巨额债务问题，而上市融资是其一条出路，不过，更名、人员、上市时间、上市目的等均成为其不能拿到预期融资额的因素

　　万洲国际(原双汇国际)香港IPO之路并没有想象中的那么顺利。原定于4月30日在香港挂牌交易的万洲国际被指将大幅缩减融资规模，同时，上市时间也将延后。对于万洲国际此次IPO，在业内人士看来，是一次蹊跷的上市之旅。

　　推迟IPO融资额或降低

　　4月23日，万洲国际发布招股说明书最新公告，称公司将缩减全球发售的规模，公司IPO时间将延后。

　　而据了解，万洲国际曾在4月14日公开表示，公司于15日在港公开招股，此次全球发售初步包括36.5498亿股，发售价介于每股8.00港元至11.25港元，融资292亿港元至411亿港元。另外，此次发售中，80%为新股，20%原定为目前股东所持有的旧股，后者数量约有7.3亿股股份。

　　有消息称，万洲国际方面表示，公司已完成国际路演，但是因为需求欠佳，将修改全球发售条款，故延后IPO.

　　据记者了解，此次万洲国际调整后的新股发行数目拟为12.99亿股，相当于全球发售完成后公司全部已发行股本的10%，调整后的发行将不会包括任何旧股。而发行价不变，仍为每股8港元至11.25港元(1.03美元-1.45美元)，IPO规模从原定的53亿美元降至最多18.8亿美元。万洲国际IPO计划将于4月29日定价，5月8日在港交所挂牌上市。

　　而按照其之前的招股说明书，此次调整发行新股数量，万洲国际将减少最多65%的融资额，集资范围下调至101.4港元至148.2亿港元。

　　根据万洲国际最初的招股说明书显示，其拟将全球发售所得款项净额总数中的约40亿美元用于偿还贷款，余下的款项用作营运资金及其它一般公司用途。而此次缩水发行之后，万洲国际因收购美国最大猪肉生产商史密斯菲尔德而产生的债务如何偿还，就成了新的问题。

　　对于此次万洲国际修改招股书一事，在香颂资本执行董事沈萌看来，万洲国际在收购史密斯菲尔德一年后就急于上市，而且是在国内猪肉价格下降、美国爆出猪肉质量问题的环境下选择上市，其上市背后的原因值得思考。

　　急于上市背后面临巨额债务

　　说到万洲国际的上市，这里不得不提史密斯菲尔德，这家美国最大的猪肉生产商。

　　2013年9月份，万洲国际与史密斯菲尔德达成最终并购协议。万洲国际支付71亿美元的代价，收购资金包括对史密斯菲尔德的47亿美元现金收购，及承担其24亿美元债务。而这次收购堪称史上在美最大的一次海外并购案。

　　在收购完成后，万洲国际制定了未来业务增长战略，包括增加从美国到亚洲的猪肉出口，建立新的全球贸易运营平台，以及探索与史密斯菲尔德共同在中国市场开发高端产品的合作机会。

　　在去年万洲国际(当时的双汇国际)收购完成史密斯菲尔德后，万洲国际相关人员在接受本报记者采访时就上市时间给予了两年内上市的说法。然而，在收购史密斯菲尔德不到一年的时间内，万洲国际选择了IPO.

　　万洲国际急于IPO的背后，也显现出了其对资金需求的迫切性。

　　事实上，在此次万洲国际的招股说明书上就募集资金的使用方面，也提到主要是拟将全球发售所得款项净额总数中的约40亿美元用于偿还贷款，余下的款项用作营运资金及其它一般公司用途。

　　而选择此时上市，在沈萌看来，不占据天时地利：国内猪肉价格低迷，而美国爆出猪肉质量问题，“作为中国内资企业，以前还往往有香港大的机构、富豪或者国有企业做基石投资者，但是目前香港投资者对内地投资热情并不高，因此他们参与这种基石投资者的可能性也不会太大”。

　　沈萌对记者表示，万洲国际收购史密斯菲尔德后一年左右时间就上市，对于史密斯菲尔德这种体量的资产而言过于短促，虽说前面有光明乳业的新莱特和大连万达的AMC都在被收购后一两年内成功IPO，但不足以成为万洲国际的先例，因为作为万洲国际收购后主要资产的史密斯菲尔德在北美和欧洲的业绩并未有亮眼表现。

　　万洲国际蹊跷的IPO之旅

　　值得一提的是，万洲国际选择香港IPO，在业内人士看来，有多处蹊跷的地方。除了上述提到的上市时间之外，对于此次上市前改名、上市目的、人员问题和上市时机等，也都存有蹊跷之处。

　　提到更名，在今年1月份，双汇国际其将名字更名为万洲国际，对于更名一事，当时被业内认为或为上市在铺路。如今看来，彼时的改名成为今天IPO的一个不利因素。

　　沈萌表示，作为一家拟上市企业，知名度是吸引投资者关注的关键点之一，双汇国际改名万洲国际，虽说有避免品牌雷同的嫌疑，但双汇国际是双汇发展的绝对控股母公司，因此双汇国际保留原名问题并不是非常严重，现在改名之后，众多媒体在报道该公司时都不得不标注万洲国际即原双汇国际，结果对当时双汇国际收购史密斯菲尔德且引发和双汇发展间协作的种种联想在IPO时统统打了折扣。

　　而对于此次万洲国际提出的上市目的，在多位分析师看来，也是导致其IPO定价没有按期执行的一个因素之一。

　　沈萌称，此次万洲国际IPO融资目的官方表示是为了偿还收购的短期债务，但若为偿还短期债务，像史密斯菲尔德这种重资产企业有很多其它融资手段可供使用，且IPO文件中像鼎晖和新天域等PE股东会出售大量旧股，难免会让市场认为此次IPO的实际目的是原股东套现离场。

　　提到人员问题，一是获得超常股份奖励的万隆和杨挚君，二是参与IPO的28家承销商投行。

　　沈萌称，对于第一点，收购完成不代表收购成功，因为前者只是表示法律手续结束，后者则需要长时间经营业绩的检验。因此超常规奖励也让投资者产生怀疑，是否有尚未公开的隐情，以及这些隐情是否会影响到IPO以后经营的稳定性。对于第二点，28家承销商创历史之最，但此次IPO的规模却并非史上最大，虽说众多承销商参与可以规避IPO控制权从发行人旁落少数大投行，可在投资者群体相对固定的条件下，不同投行难免会在相同投资者身上撞车，增加投资者厌恶感、降低投资者对IPO的信心。

　　“中国经济疲软，国内猪肉价格下跌，同期美国猪肉爆出安全问题，因此当时宣称的收购协同效应已不明显。再加上阿里巴巴和京东等高科技股都跃跃欲试IPO，势必会牵动大型投资者的注意力，导致大型投资者对万洲国际IPO的兴趣降低。”沈萌如此评价万洲国际IPO对于时机的把握。

　　而对于万洲国际上市的相关问题，万洲国际相关人员对《证券日报》记者表示，一切问题不予回应。(证券日报)

(责任编辑：DF118)