上市公司并购重组24日起实行并联审批

　　境外投资项目核准和备案、外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项实施并联审批

　　上市公司股东大会通过后，可同时向相关部委和证监会报送申请，各部门独立核准

　　涉及并联审批的并购重组项目，在取得各相关部委核准前不得实施

　　上市公司并购重组开始实行并联审批，审核效率将进一步提高。24日起，境外投资项目核准和备案、外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项不再作为证监会行政审批的前置条件，改为并联审批。

　　证监会新闻发言人张晓军昨日介绍，以“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”为核心内容，工信部牵头，会同发改委 、商务部及证监会等部门，已制定了“上市公司并联审批方案”(下称“方案”)，于24日起正式施行。

　　按照原审批流程，需由证监会核准的并购项目，涉及其他部委审批事项的，申请人须先取得相关主管部门的批准文件，作为证监会行政许可的前置条件。

　　根据方案，发改委实施的境外投资项目核准和备案，商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查等三项审批事项，将改为并联审批。其中，关于与境外投资项目核准和备案、经营者集中申报审查两项行政许可的并联审批，立即实施；关于与外国投资者战略投资上市公司的核准的并联审批，证监会正配合相关部门修改《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，将在该办法颁布后实施。

　　上市公司并购重组涉及相关部委的其他审批事项，仍按现行程序执行，暂不作调整。

　　统计显示，截至9月底，2014年上市公司并购重组交易金额达到1万亿元，已超过2013年全年交易金额。目前，约90%的交易单数和75%的交易金额，依规无须证监会审批。并联审批后，证监会不需等待相关部委批复，这将进一步缩短上市公司并购重组全过程时间，提升并购重组效率。

　　张晓军介绍，实施并联审批后，证监会不再将上市公司取得相关部委的核准，作为上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后，同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请，各部门独立作出核准决定。但涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得各相关部委核准前不得实施。

　　方案同时要求上市公司在公告重组报告书草案时，在显著位置披露本次重组需取得相关部委批准的情况，并详细说明已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。

　　证监会审核期间，上市公司取得有关部门核准的情况应及时公告；上市公司取得证监会核准时尚未取得相关部门批准的，应公告尚需取得有关部门批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；上市公司取得全部相关部门的核准后，方可实施重组方案。

　　在新旧审核流程的衔接方面，根据方案，即日起，证监会未受理的项目在受理时不再要求上市公司提供相关部委已审批或已受理的证明文件；已受理的项目，上市公司尚未获得有关部委批复的，不再要求提供相关部委审批文件，上市公司按并联审批方案完善信息披露后，证监会按照审核流程安排重组委会议及审结。

　　张晓军表示，下一步证监会还将继续支持财务顾问、并购基金的发展，在并购重组中发挥更大作用。

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　　资产重组管理办法发布 重组概念股或上演最后疯狂

　　证监会新闻发言人张晓军24日表示，今日正式发布《上市公司重大资产重组资产管理办法》和修订后的收购管理办法。

　　张晓军表示，《上市公司重大资产重组资产管理办法》，和修订后的收购管理办法。以放松管制加强监管，管制为理念，简化并购重组的行政许可，加强事中事后监管。主要内容有：

　　一是取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；二是完成发行股份购买资产的定价机制；三是完善借壳上市的定义，执行与 IPO等同的要求，并强调创业板企业不可借壳上市；四是丰富并购重组的支付工具；五是放松了非关联第三方买卖股份的门槛限制；六是明确财务顾问责任；七是分道制的审核。

　　尽管市场调整，但最近几日重组概念股(尤其是ST个股)总有个股冒尖。比如截至24日，*ST新材已经连续15个涨停，*ST贤成此前也有连续10个涨停板记录，除此外本周ST宏盛、*ST三鑫也表现强劲。

　　上海一私募人士表示，重组题材一直是市场炒作的热点。加之退市新规将在下月生效，对于ST板块来讲，有压力也有机会。要想避免退市，上市公司肯定会想尽办法保住壳资源，个股连续2年亏损且今年中报继续亏损，退市风险加大，但随着新规的推进，这类公司重组的进度将加快，重组成功又将刺激股价。“未来ST板块整体走势会呈现分化的态势。一些业绩预增、有望扭亏 ”摘帽“或者重组前景明朗的ST公司会吸引资金的关注。”

　　目前来看，受益于重组，*ST贤成和*ST新材近期表现较强。其中，蓝星集团重组的*ST新材，*ST贤成重组变身沪深两市第一只虫草股。

　　统计显示，截至目前有30家ST公司公布了三季度业绩预告。三季报显示，*ST凤凰、*ST天威、ST金泰、*ST新业、*ST中富、*ST普林、*ST三维、*ST民和、*ST海化、*ST常铝、*ST派神、*ST新民等12家公司预计三季度业绩实现扭亏。此外，*ST大荒、*ST合泰、*ST广夏等3家公司预计三季度业绩大幅度增长，有望摘帽。其中*ST广夏在2010年暂停上市。一边改善业绩，一边也会抓住机会博重组。目前，*ST昌九、*ST新民、*ST新材、*ST明科、*ST霞客等数十家ST公司确定了重组方案或者正处于停牌筹划重组。另外，大股东变更或具有资产注入预期的*ST成城、*ST景谷，后市同样值得关注。

　　分析人士同时指出，ST股有机会但也需要注意风险，规避纯题材炒作赌重组的悲剧。（证券时报网）

　　重大资产重组管理办法正式发布 TMT医药最活跃

　　证监会新闻发言人张晓军表示，前期已征求过意见、修改后的上市公司重大资产重组管理办法和上市公司收购办法今日正式发布。此次修改进一步减少、简化了并购重组行政许可，取消了对不构成借壳上市的并购重组的事前审核，取消了要约收购事前审批及两项豁免情形的审批；完善发行股份购买资产的定价灵活性；完善了借壳上市定义，明确借壳上市与IPO要求等同，同时创业板公司不允许借壳上市；丰富了并购重组支付工具，放宽了向非关联第三方购买资产的限制性要求；丰富了要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任；明确了分道制审核机制，并加强事中事后监管。

　　在上市公司并购重组并联审批的审核方式上，证监会不再将上市公司取得主管部门核准作为并购重组审核的前置条件，股东大会通过后可同时向有关部委和证监会同时报送文件，证监会及相关部委独立作出核准决定。涉及的项目，在取得各有关部委的核准前不得实施。上市公司在证监会审核期间已取得其他部门核准应及时公告；上市公司取得证监会核准时尚未得到其他相关部门批准的，也许说明情况，提示风险。上市公司取得所有核准后，公告取得所有批复，重组合同生效，之后方可实施重组方案。

　　兴业证券认为，2014年至10月上旬发布董事会预案的股权并购事件共1307起，这意味着平均每2家公司就有1家涉足并购，对比美国历次并的浪潮的经验，在本次A股并的浪潮中，同样可以观察到技术冲击、股市环境、政策因素的影响。

　　首先是经济转型以及技术冲击引发资本在行业间再配置，TMT、医药行业并购最为活跃，且多为收购同行业或者上下游的公司；40%的跨行业收购中以TMT、医药为收购对象；85%的并购以非股权的方式进行，这意味着并购的确能够给公司带来比依靠自身投入更快的发展。其次，从股市环境看，特别是部分行业估值上升也是重要因素，并购高发的行业恰恰是以科技为代表的转型相关行业，并且并购潮启动稍晚于股价。以股权方式支付的并购收益明显好于非股权支付的收益。另外，政策对IPO的管制和对并购重组的鼓励推动并购潮。

　　上海证券认为， 国内进入并购高峰期；宏观经济所处的不同周期、产业升级和技术创新、法律和政策因素和金融工具的创新四大因素有助于推动企业并购；通过择时把握并购重组公司的交易性机会通过对近年来的并购样本进行计算，发现并购重组预案公告复牌后的0-30天和60-90天，以及发审委审批后0-60天表现较好，鉴于此，建议投资者在预案公告后尽快买入，持有至接近审批节点抛售，或者在审批通过后买入并持有至60天左右。（证券时报网）

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