基金参与上市公司治理被寄予厚望

　　虽然成败参半，但近年来基金参与上市公司治理的鲜活案例时有浮出水面。然而，尚未形成核心竞争力的“买方”在偌大的资本市场仍不足以被称之为一股真正的力量。

　　不论是出于频频踩到地雷股的无奈，还是一心参与公司成长与治理的热情，抑或管理层对行业竞争力和保护投资者利益的呼吁，基金都被深刻地赋予了独立买方在资本市场及上市公司中高高“举手”，而非“动脚”离场的厚望。

　　当然，实力悬殊的窘境会将弱者挑战权威带入诸多困局，然而这也正是打破强者恒强，让更能代表中小投资者利益的基金更加强大必不可少的征途。

　　踩地雷的无奈

　　“布雷比除雷要快，要多。”记得一位中国资本市场的资深观察家如是说。

　　或许在他看来，如今资本市场制度的缺陷给“敌人”布雷留下了不少便利，而在真实的参与者之一基金看来，潜在并一触即发的雷点已经不可小视。而这或许也是近年来基金更加积极参与到上市公司治理中更加直接与无奈的原因。

　　据统计，自2011年始，至少有7家上市公司成为当时红极一时的地雷股，而参与到其中的基金也共计不会低于300只。其中，据伊利股份2012年一季报显示，参与其中的基金包括135只；双汇发展2011年一季报显示，当时持股的基金共计48家；而张裕A和重庆啤酒则也分别牵扯20余只基金。

　　当时，有媒体发出“重庆啤酒成大成基金绞肉机”的标题，而这似乎一点也不夸张。由于被市场寄予厚望的乙肝疫苗未达预期效果，重庆啤酒十跌停，大成基金当时浮亏过20亿元，因此这也促发了大成基金提议罢免重庆啤酒董事长的上市公司治理事件。

　　而由于“汞超标”事件，伊利股份更是在今年成为拖累上百只基金、波及范围最广的杀器。一季报显示，伊利股份的前十名无限售条件股东中，有4只公募基金名列其中，占据了40%的名额，而4只基金持股数量分别是4050万股、3174.09万股、2170万股、1091.51万股。此外还有两只社保基金，分别是社保基金一零四组合、社保基金一零七组合。

　　如此种种，地雷股的频繁现身及其难以预料性给本来整体业绩并不理想的基金行业增加了一丝负担。而更是因为这样，一贯被强调却在实际投资中鲜有真实被关注的上市公司基本面显得越发敏感，基金参与到关乎自身利益的上市公司治理中也显得尤为紧迫。

　　有人说，基金必须转变战场，不是盯着交易对手，而是盯着我们的资金运用者，也就是上市公司。而基金公司只有积极参与上市公司治理，积极运用研究手段，坚决坚持估值原则，制衡资金运用方，才能促进上市公司竞争优势的形成，促进上市公司盈利水平提高。

　　当然，基金参与上市公司治理绝不仅是无奈之举，包括基金联名反对东新恋、反对双汇发展放弃优先受让权和中国平安千亿再融资等都是出于维护普通投资者利益的制衡之举。

　　而一位北京的基金经理也认为，上市公司对外部机构的介入其实也有需求，“尤其是不少中小板和创业板公司，屡次提出让基金经理作为独立董事加入董事会等等这方面的想法，他们认为这样能够利用外脑，帮助公司经营发展，同时也对公司治理结构的完善起到推动作用。另一方面有利于维护基金份额持有人的权益。”

　　力量悬殊的博弈

　　在谈及基金、保险等机构投资者与上市公司的关系时，不得不说，这是一场渊源已久而又实力颇为悬殊博弈。在“一股独大”的矛盾解决之前，买方投资机构的力量很难有效突破。

　　据统计，基金管理市值只占市场总股本的6%左右，而目前基金、保险、QFII、社保等机构投资者持股加起来不到A股市场总市值的15%。机构投资者的力量可见一斑。

　　而一股独大的现象在创业板中似乎更加显著，据中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏介绍，目前国内近340家创业板股票中有近九成都是一股独大的家族企业，上市前平均持股比例为56%，最严重的将近98%，而上市后平均第一大股东持股也在44%-45%左右。

　　一位北京的中型基金公司研究总监认为，经过股改和持续多年的市场疲软之后，机构投资者在A股总市值中的占比越来越少，相应的机构投资者的话语权显然不断弱化和缩小。而机构投资者之间的联合与合作缺乏，尤其是由于二级市场退出成本极低，所以导致机构投资者之间往往采取“用脚投票”的方式退出，而不愿意付出太多成本去“用手投票”参与上市公司的治理。

　　正如其所言，“举手”比“动脚”在实力明显不足的机构投资者尤其对话语权日渐下降的基金来说，不失为一个颇有效率的手段。胳膊斗不过大腿，大不了选择离场，正是当下诸多机构投资者应对现实的无奈之选。

　　根据《公司法》规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。而持有10%以上表决权的股东，则可以提议召开董事会临时会议，和临时股东大会。

　　也就是说，目前基金参与上市公司治理的有效途径仅为提案、推选董事和提议召开临时董事会和股东会等。

　　然而，目前的监管法规还对基金持股比例做出了限制：“同一基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%”。而持股比例的限制让众多基金尤其是面对股权集中的上市公司时显得有心有力。

　　为此，有建议认为基金公司之间，基金、社保、保险甚至于马上成为“正规军”的私募基金之间，应该建立有效及密切的“合纵连横”关系。

　　2012年5月，耶鲁大学与鹏华基金联合推荐了董事候选人冯继勇，在格力电器董事候选人推荐中击败大股东推荐的空降兵，获高票通过，这在境内资本市场尚属首次。也正是基金联合其他外部力量打出的一场胜仗。

　　同时，在增强机构投资者力量的尝试中，具有强大背景和资金实力的长期资金例如养老金、公积金的入市被认作是改善上市公司治理、增强买方力量的重要砝码。

　　长期以来，A股市场泛散户化严重，基金投资的短视也屡遭诟病。让长期资金入市，一方面能提高收益率，另外更能倒逼上市公司改善治理结构。

　　而放眼海外，似乎海外同行的日子要“滋润”不少。据了解，海外机构投资者一般以三种方式发挥作用，其一即用脚投票，只适用于持股比例较低的公司；其二即与管理层沟通，如果持股比例较高，机构可以与上市公司管理层进行沟通，要求他们制定更合理、更正确的公司战略；其三，即通过媒体等其他方式向公司施压，如果上市公司一意孤行，机构投资者会公开发表言论以示压力。

　　规则之困

　　除了自身实力的弱小，限制基金在上市公司决策中“举手”的重要羁绊之一还在于制度和规则的限制。即目前基金等投资机构不被允许直接成为公司董事会成员，也就是没有表决权。

　　“最初可能是出于担心利益冲突的考虑，对机构投资者参与上市公司董事会作出了限制。”一位业内人士回忆道。

　　而在华商基金梁永强看来，公募基金目前不能拥有独立的法人资格，因此虽然可能投资某个公司的比例成为重要股东甚至“二股东”，但实际上没有权利派出上市公司董事。

　　确实，表决权与决策有着直接的挂钩，公募基金等买方力量手持投资者的大量资金，却在一家家上市公司面前一直遭遇着“外部人”的待遇。

　　2007年时，监管部门曾在对机构投资者进入上市公司董事会的可行性展开过研究，然而最终可能是因为方案实施起来困难较大、效果也很难预测，这一讨论并没有实质性进展。

　　记得当时任长盛基金基金经理的许彤就表示，对基金而言，这意味着在上市公司的财务报表、业绩以及增发等决策方面，为维护自身利益，基金可以直接通过行使表决权，或者与上市公司进行直接的对话沟通来影响甚至否决其决策，并监督执行。但在目前，基金想要影响或否决上市公司的决策并不容易。

　　其实，在于上市公司的博弈中，买方似乎始终没有捞到太多便宜。2011年12月，持有10%以上重庆啤酒股份的大成基金提议召开重庆啤酒临时股东大会，审议免除董事长黄明贵职务的议案。但最终该议案并没有因大成基金的介入而得以通过，反而以97%以上的高票否决而失败告终。

　　同样，在2008年基金反对中国平安千亿再融资计划的过程中，由于持股比例太低级机构难以进入董事会，最终方案与基金事与愿违。

　　为此，业内曾多次发出声音认为，或许取消法规的限制和禁止性规定，让机构投资者能够在《公司法》、《证券投资基金法》等相关基本法律的框架下，享有与其他股东同样的参与权才是有效突破之一。

　　据了解，在此前公布的《基金法》修订草案初稿中，对于国内基金组织形式确实有了实质性突破，即除了传统的契约型基金外，理事会型和有限合伙型基金首次出现。而理事会型基金则是此前公司型基金的变身。“或许在公司型基金出现之后，机构投资者参与到董事会其中的可能性大大加大。”梁永强表示。

　　“基金介入上市公司管理将会促使双方在公司发展和利益分配上达成尽可能的统一，这对于基金投资以及上市公司发展都会产生很大影响。”国内一家基金公司总经理曾对记者表示。

　　而在投资操作方面，基金也将会更注重所投资上市公司的成长性发掘，长期价值投资概念将比现在更受到重视。这对目前不少基金存在的短期操作行为可能形成比较有效的制约，有利于整个市场的健康发展。