大牌PE持股转换实现退出 投资获利不走寻常路

　　高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯以5.6亿元获得双汇发展原第二大股东股权，并以20.1亿元拿下双汇集团100%股权，在两大PE的全力“辅佐”下，双汇发展此后也推出了整体上市计划，并已于去年实施完成。

　　随着IPO财务核查的逐步深入、拟上市企业“撤单量”的不断增加，以往曾痴迷于“Pre-IPO”项目的诸多PE、VC机构从中亦备感生存压力，而就在其感叹“退出无门”之际，以鼎晖为代表的多家知名PE机构如今则向外界展示了新一种“投资退出模式”，即先期投资入股上市公司大股东，再凭借着丰富的资本运作经验力助后者整体上市，随后通过持股转换等方式实现退出。而这一运作迹象，在“鼎晖、珠海融睿等PE机构入股美的集团”案例上体现得尤为明显。

　　美的集团整体上市“解放”众PE

　　广受市场关注的美的集团整体上市方案日前“揭开面纱”。根据方案内容，美的集团将以44.56元/股的价格发行A股，并按0.3582:1的比例换股吸收合并美的电器股份，由此成为A股首家实现整体上市的大型家电综合集团。

　　不难发现，在一大批企业“排队”等待上市之际，美的集团则借助本次吸收合并完成了“曲线”IPO，不仅如此，此前巨资入股美的集团的众多PE也无形中寻获了一条退出变现“通道”。

　　回看股权演变历程，PE集中入股美的集团始于2011年末。当年11月，珠海融睿和鼎晖嘉泰分别斥资63.945亿元、16.38亿元从美的控股手中各自购得了美的集团12.18%和3.12%股权。此后，鼎晖旗下的另两个项目公司鼎晖美泰、鼎晖绚彩又分别在2011年12月、2012年3月再度收购了美的集团2.4%、2.3%的股权，合计耗资约24.7亿元。目前，“鼎晖系”合计持有美的集团7.82%股权；珠海融睿及其关联方亦持有13.33%股权。

　　由于PE们当时所收购的是集团公司股权，故在上述交易完成后外界亦曾担忧其日后退出问题，但如今来看这完全是“杞人忧天”。结合相关时点，就在上述机构顺利进驻后，美的电器随即于去年8月“奉命”停牌筹划此次吸收合并事宜，由此断定，PE们的集中入股正是冲着美的集团整体上市的预期而来。

　　在业内人士看来，产业资本联手PE推进整体上市可称之为“双赢”：对于产业资本而言，PE机构的加入可为其带来充足的资金支持以及丰富的资本运作和企业管理经验，令其整体上市构想快速、高效完成；而PE机构所看重的则是产业资本在相关产业技术、营销等方面的实力和发展潜力，遂通过投资入股换取稳定的投资回报及确定的退出通道。

　　PE入股后多有“故事”发生

　　资本逐利的天性，使得PE机构在选择投资标的时异常审慎、精细，且已充分考虑了后续的退出手段。而从以往PE入股上市公司大股东的案例来看，与美的集团类似，其所投标的日后往往也都会有“大故事”发生。

　　例如，东电B控股股东浙能电力在2012年9月突然宣布增发新股引进战略投资者，其中，北京航天产业投资基金(有限合伙)借机出资37996.77万元认购了9523万股股份。此后，东电B则于去年11月停牌静待大股东筹划“重大事项”，而与美的集团此番运作如出一辙，浙能电力今年2月披露其拟发行A股全部用于换股吸收合并东电B股，同时完成前者火电资产整体上市及后者B股问题的解决。在此背景下，航天产业投资基金的持股也全部被“盘活”，待未来解禁后即可从二级市场自由退出。

　　不止如此，个别上市公司此前甚至出现了“PE当家”的一幕。早在2006年，由高盛和鼎晖共同控制的罗特克斯以5.6亿元获得双汇发展原第二大股东股权，并以20.1亿元拿下双汇集团100%股权，由此实现了对双汇发展的绝对控股。而在两大PE的全力“辅佐”下，双汇发展此后也推出了整体上市计划，并已于去年实施完成。

　　值得一提的是，因筹划重大资产重组事项，深市上市公司秦川发展现已停牌一月有余。而据记者最新获悉，公司大股东秦川集团也将采取吸收合并的方式实现整体上市，不过是以上市公司为主体实施(即上市公司吸收合并秦川集团)。回看秦川集团最新股权结构，在陕西省国资委绝对控股的前提下，其股东名单中亦包括了多家PE、VC机构的身影，如昆仑天创股权投资企业、华融渝富红杉(天津)股权投资合伙企业、新远景成长(天津)股权投资合伙企业。事实上，秦川集团在去年5月亦曾筹划过资产注入事宜，但因交易各方未能达成一致而无奈流产。而据了解，前次重组未果便是秦川集团股东层面出现了分歧，即PE机构认为按原方案将不能实现退出。

　　除上述案例外，鼎晖投资旗下两家公司2011年11月亦通过增资合计收购了鲁化集团(鲁西化工控股股东)39%股权，而博云新材控股股东中南大学粉冶中心也于2011年10月完成了多元化改制工作，所引入的6家PE借助增资合计持有粉冶中心60%股权。在此背景下，鲁西化工、博云新材未来是否也会发生一系列资本运作，颇值得投资者关注。