并购退出让上市公司接盘PE并不容易

　　并购退出是近2年来PE叫喊较多的模式。这与IPO退出趋难密不可分。事实上，诸多PE/VC早已如此实践。不过，并购退出也非坦途，尤其是由上市公司来收购的案例变数大，程序多，回报率也不佳。此前南岭民爆收购神斧民爆一案，潜伏其中的PE尽管不到2年即获利退出，但回报率不到15%。

　　2012年11月2日，南岭民爆公告称，已收到证监会核准公司向神斧投资等发行股份购买资产的批复。这意味着该收购案大局已定。南岭民爆并购神斧民爆之路可谓一波三折，潜伏在神斧民爆的硅谷天堂、锦瑞商贸和九鼎投资等多家PE此前本想推动该公司IPO以便获利退出。结果，在IPO大环境不好以及地方国资干预下，IPO变成了被并购。2012年5月，南岭民爆及神斧民爆控股股东分别收购了上述PE持有的神斧民爆股权。公告显示，2011年2月23日，硅谷天堂以1.58亿元价格竞得神斧民爆4201.1万股权份额，与定增进入的几家创投一样，每股投资成本为3.76元，而在5月退出时的每股作价则为4.21元。硅谷天堂等PE在1年多里实现对神斧民爆12%的投资回报率。可谓暗淡收官。

　　比上述案件更惨的是中信资本与鼎晖投资等PE投资的南京奥特佳拟通过上市公司万丰奥威并购退出失败。

　　2012年10月，停牌的万丰奥威公告称拟收购南京奥特佳公司。公告显示，南京奥特佳的股东即为中信资本、鼎晖投资与香港肇丰及创始人钱永贵。但11月7日，万丰奥威发布终止上述并购方案的公告。这意味着上述PE意欲通过并购退出宣告失败。有意思的是，奥特佳曾于2011年筹划赴港IPO，最终无果才改为并购退出。不料并购退出也如此不顺。

　　今年以来，在境内外IPO退出都大幅放缓的背景下，大批项目积压在PE手中，成了烫手山芋。学习外国经验通过并购退出是一大途径。

　　德同资本创始合伙人邵俊表示，市场不太景气的时候，并购退出占主导；反之，则IPO退出占主导。由于今年IPO市场不景气，上市节奏整体放缓，德同资本现较多采取并购方式退出。“我今年亲自负责完成了两单退出，收益率都在3倍以上，其中一单正是通过并购方式。德同资本已跟部分上市公司建立良好关系，不过目前还没有通过上市公司收购退出的成功案例。”

　　邵俊分析，目前上市公司大多希望通过定向增发的形式完成收购，但是使用这一方式需要得到监管部门审批，耗时长且难度大。“前段时间证监会来上海调研，邀请了沪上部分上市公司、德同资本以及复星投资参与。8家上市公司的总裁普遍表示想实施并购，但碍于现金需用于发展主业，因此更希望通过定增方式完成并购，但是后来都因审批难度大而告吹。”不过邵俊表示，目前证监会正加快并购重组审批进度，相信这一情况会有所好转。