尝鲜科创板“同股不同权”获放行 优刻得被问了啥？

　　9月27日，云计算服务商优刻得顺利过会。如无意外，科创板将出现首家设置特别表决权的上市企业。这也将成为A股市场首家尝鲜特别表决权设置的上市公司。

　　除了主营业务特色之外，优刻得的与众不同在于“同股不同权”的设计——根据该项安排，优刻得共同实际控制人季昕华、莫显峰及华琨持有的A类股份对应的表决权数量为其他股东所持有的B类股份表决权数量的5倍。

　　在科创板具有包容性的制度设计下，特别表决权不再是优质科创企业上市的障碍。那么，尝鲜特别表决权设置并拿到科创板的“门票”的优刻得，又被“考”了哪些关键题呢？

　　选择“特制”标准保障控制权

　　与诸多科创企业相似，作为国内最早一批投身云计算行业的原生云服务商，优刻得也面临股权分散的难题，这促使了其选择“特制”的上市标准。

　　优刻得成立于2012年，自主研发并提供计算资源、存储资源、网络资源等基础IT架构服务，并深入了解互联网、移动互联网、传统企业不同场景下的业务需求，提供全局解决方案。其中，公有云是公司自成立以来的核心业务。

　　招股书显示，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1月至6月，优刻得分别实现净利润-2.11亿元、5928.99万元、7714.8万元和778.44万元。

　　2018年10月，一笔来自中移资本的投资，成为优刻得上市前的最后一轮融资。此次融资后，公司三位共同实际控制人季昕华、莫显峰、华琨的合计持股比例降至26.83%。

　　于是，优刻得作了设置特别表决权股份的安排。根据公司的表决权差异安排，共同实际控制人——季昕华、莫显峰和华琨三人，合计持有9768.82万股特别表决权股份，公司剩余2.66亿股为普通股份，特别表决权股份拥有的表决权是普通股的5倍。因此，上述三人对应的表决权比例分别为33.67%、15.52%和15.52%。

　　据披露，优刻得闯关科创板采取了第二套上市标准：预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元。

　　保荐机构中金公司出具的关于发行人符合科创板定位要求的专项意见称，优刻得符合《双创意见》有关实行“同股不同权”治理结构的企业应当为一家“科技企业”，以及《注册制实施意见》有关设置特别表决权安排的企业应当为一家“科技创新企业”的要求。

　　优刻得此次在科创板IPO计划募集资金近47.48亿元，发行股份不低于发行后总股本的21.56%。

　　监管关注公司治理稳定性

　　在上交所对优刻得的四轮问询中，有关“同股不同权”涉及的问题及相关安排被屡次提及。

　　表决权设置运行时间较短，如何保证特殊公司治理结构的稳定和有效？这一话题被两度要求详细说明。对此，优刻得表示，此前在红筹架构下曾设置特别表决权安排，并稳定、有效运行约18个月，获得了投资人股东的认可，公司已具备在特别表决权下的公司治理相关经验。

　　公司还认为，历次股东(大)会决议均获得一致通过，投资人股东充分认可共同实际控制人对公司的治理安排，本次设置特别表决权是对公司治理结构的进一步完善。

　　就三位实际控制人表决权数量设置的合理性，优刻得的理由是：“此次安排具有历史延续性；且是经过测算并与公司各股东充分协商的结果，具有商业合理性。”公司进一步解释称，在红筹架构下，季昕华、莫显峰、华琨所持的表决权比例为3:1，而本次设置为5:1，但是三人所持的64.71%的表决权基本保持了与此前一致。

　　面对在特殊公司治理结构下控制权是否稳定的问询，优刻得表示，最近两年内，季昕华、莫显峰及华琨共同持有发行人表决权比例最高，且在表决权的行使上保持一致；同时，根据三人签署的《一致行动协议》，在公司上市之日起的36个月之内，三方均不得退出一致行动关系。

　　优刻得还提到，公司将通过“充分保障中小股东分红权益”“设置独立董事”“符合一定条件的股东有权提名公司董事”等一系列方式保证其他股东的利益。

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（文章来源：上海证券报）

(责任编辑：DF407)