湖州申科易主记——国有控股变民营背后

　　从研究机构主管，摇身一变成上市公司实控人，王滔、杨志行只差一步之遥。

　　近日，上述两人实际控制的湖州申科生物技术股份有限公司（下称“湖州申科”）向上交所递交了招股说明书，拟在科创板上市。

　　本次IPO，公司拟募集资金10.27亿元，用于生物制品分析产业化及研发项目和补充流动资金项目。

　　IPO日报发现，两个实控人的资本手段是一流的。两人一边在国资研究机构身居要职，一边又以研究机构的名义发起成立公司，然后在发展后的几年，又将该国资股东“踢出”游戏……期间，实控人还进行了代持、转让等一系列资本运作。

　　增收不增利

　　据介绍，湖州申科成立于2012年，是一家专注于为生物制品的质量控制提供专业检测工具与服务，集研发、生产、销售为一体的高新技术企业。公司的主要产品和服务包括质控专用试剂盒、专用设备及耗材、检测与定制化开发服务等，应用于抗体/重组药物、疫苗、细胞与基因治疗产品等生物制品，以及生物源医疗器械、生物工程类化学药的质量控制流程。

　　2020年至2022年（下称“报告期”），公司实现的营业收入分别为5948.02万元、12235.84万元和15230.13万元，归属于公司股东的净利润分别为3458.74万元、5617.63万元和5551.26万元，归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为3338.54万元、6982.73万元和7466.61万元。

　　从产品类别来看，公司的主营业务收入来源主要为检测试剂盒销售业务，报告期内试剂盒销售业务收入分别为5060.51万元、10677.91万元、14074.61万元，占比分别为85.14%、87.27%、92.41%，近三年占主营业务收入的比重均超过八成，对单一产品依赖程度较高。

　　报告期内，公司综合毛利率分别为86.60%、88.71%和87.74%，整体较为稳定，且与同行业可比公司平均值不存在较大差异。

　　但公司的期间费用并不低。

　　其中，报告期内，公司的管理费用分别为343.46万元、2019.72万元和3389.2万元，占营业收入的比例分别为5.77%、16.51%和22.25%。

　　同期，可比公司的管理费用均值分别为6.76%、9.93%、13.99%。

　　报告期内，发行人管理费用整体呈增长趋势，2021年主要系职工薪酬费用和股权激励费用增加较多。2021年和2022年，公司咨询费增加较多，主要系融资相关法律、财务尽调费用等。

　　事实上，公司收入持续上涨，但是净利润有所波动，且归母净利润低于扣非后归母净利润。这也是股权激励导致的。

　　IPO日报发现，公司的非经常性损益为负主要是因为股份支付费用。2021-2022年，公司的股份支付费用分别为945.94万元、2456.28万元。

　　一个月猛增200倍

　　透过员工持股平台可以发现，这两次股权激励主要是激励实控人王滔和杨志行。

　　具体来看，2021年5月，经公司股东会审议通过，同意授予王滔员工持股平台湖州申程26.25%合伙份额，授予杨志行员工持股平台湖州申程21.88%合伙份额，并同意员工持股平台湖州申程51.87%合伙份额为后续公司员工持股计划预留。

　　根据最近的外部投资者融资价格确定此次授予股权的公允价值，确认股权激励费用945.94万元，一次性计入当期损益。

　　2022年1月，经公司董事会审议，通过员工持股平台湖州申程向员工授予股权。2022年度，合计32名员工被授予员工持股平台合伙份额。其中，23名员工持有的股权于授予日解锁行权，9名员工持有的股权为一次性授予、分期解锁。

　　根据经评估的公司整体价值或最近的外部投资者融资价格确定授予股权的公允价值，确认股权激励金额。于授予日解锁行权对应的股权激励费用一次性计入当期损益，一次性授予、分期解锁对应的股权激励费用在等待期内进行分摊确认，2022年合计确认股权激励费用2456.28万元。

　　截至招股书披露日，员工持股平台湖州申程的出资比例分别为王滔26.2500%、杨志行25.7422%、林凡8.5937%、SAILUNGSU8.5937%等。

　　事实上，上述两次股权激励不仅让公司承担了高额的支付费用，且与外部投资者的增资价格差异巨大。

　　招股书显示，2021年5月，报告期内，湖州申科第一次增资，注册资本由144.92万元增加至157.5217万元，新增注册资本12.6017万元由员工持股平台湖州申程以货币认缴，增资价格为1元/注册资本。

　　一个月后，即2021年6月，湖州申科第二次增资，注册资本由157.5217万元变更为203.8516万元，新增注册资本46.3299万元由SKBIOHK以1亿元人民币等值美元认缴，增资价格为215.84元/注册资本。

　　对比可以发现，在湖州申程低价增资仅仅一个月后，外部投资者就以高价增资，是内部投资者的215倍，价格差异极大。

　　国有股东退出

　　说到公司实控人，不得不提的是其一系列周转腾挪的资本动作。

　　截至最新披露，公司控股股东为湖州申度，直接持有25.9096%的股份，王滔、杨志行为共同实际控制人。王滔通过湖州申度、湖州申和和湖州申程控制51.45%的股份；杨志行直接持有18.01%的股份。王滔、杨志行合计控制69.46%的股份。

　　目前，王滔担任公司董事长和董秘，杨志行担任公司董事、总经理。

　　纵观两人履历，两位实控人均在2009-2021年任职于中科院上海营养所，其中王滔担任湖州营养中心主任、杨志行担任湖州营养中心副主任。湖州营养中心成立于2009年，是由浙江省湖州市政府与中国科学院上海生命科学研究院共同组建，用以营养与健康、生物医药技术领域的产业化研究与技术转化。

　　事实上，湖州营养中心还曾是公司的创始第一大股东。但在发展过程中，湖州营养中心却慢慢退出了公司的股东行列。

　　招股书显示，2011年12月，申科有限成立，注册资本为100万元。湖州营养中心持股40%，13名自然人合计持股60%。

　　彼时，李敏持股15.80%，其中代王滔持有公司9%股权。徐捷持股14.20%，其中代杨志行持有公司9%股权。对于代持原因，招股书并未多加解释，只称是“出于个人意愿，王滔、杨志行未直接持有申科有限股权”。

　　到了2012年5月，李敏又帮徐捷、陈佰鸣、王允诺、扈书霞、童瑞和宗伟英等6人代持了股份，此次其名义上持股比例升至41%。

　　李敏又是谁？

　　招股书显示，2010-2022年，李敏任湖州营养中心办公室主任。2012-2021年，李敏任湖州申科董事长；2022年至今，任湖州申科顾问和监事会主席。

　　也就是说，李敏也出身于湖州营养中心，是王滔、杨志行的同事。不仅如此，公司的核心技术人员宗伟英、吴婉欣、豆敏华均曾在湖州营养中心任职。

　　而湖州营养中心的股权第一次变动发生在2016年7月。

　　彼时，公司注册资本由40万元增加至100万元，新增注册资本60万元由李敏、黎坚、杨志行、文明、邹永胜以货币认缴，增资价格为1元/注册资本。

　　本次增资完成后，湖州营养中心所持股权被稀释，持股比例由40%大幅下降至16%，不再是公司的第一大股东。这也意味着，公司不再是国有资本控股。

　　与此同时，王滔、杨志行、王俊、吴婉欣的持股比例增加，前两人的实际持股比例分别达到26%、22%，其余实际股东的股权比例均保持不变。

　　但令人疑惑的是，为什么湖州营养中心甘愿被稀释股权？

　　值得注意的是，这场增资是有瑕疵的。根据《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号）的要求，应当履行评估及备案程序，申科生物未履行相关程序。截至2015年12月31日的净资产评估值为77.63万元，实缴注册资本为40万元，每1元实缴注册资本对应的净资产评估值为-1.94元。

　　湖州营养中心的彻底退出是在2017年。

　　2017年1月，湖州市财政局下发《湖州市财政局关于湖州营养与健康产业创新中心申请股权转让的复函》（湖财资〔2017〕7号），同意湖州营养中心将持有的申科有限16%股权作公开转让处置。

　　同年7月，湖州营养中心将其持有的16%股权全部转让给湖州恒睿，股权转让对价为112万元，转让价格为7元/注册资本。

　　事情到此并没有结束，5个月后，湖州恒睿又将其持有的股权转让给杨志行，股权转让对价为112万元，相当于平价转让。

　　而此次杨志行受让的16%股权中，5%为其本人实际持有，5%为王滔代持，6%为预留股权。随后将李敏为王滔代持的6%股权平移至杨志行名下，将杨志行名下的6%预留股权平移至李敏名下，最终使得王滔与杨志行实际持股各自增加5%。

　　由此，湖州申科经过这一系列的代持、增资、转让行为，最终实控权落到了创始股东王滔和杨志行的手中。

　　除了上述股权关联，湖州营养中心还与公司存在业务往来，如专利合作、关联销售及采购等。

　　截至2022年12月31日，公司及其子公司拥有共计11项境内专利。其中有三项专利原为公司与湖州营养中心共同拥有，现已由公司继受取得湖州营养中心享有的权益并转为公司独有。

　　实控人被前股东起诉

　　需要指出的是，实际控制人之一的杨志行还涉及一项诉讼案件。

　　2023年3月，历史股东崔文峰以侵权责任纠纷为由向杭州市西湖区人民法院起诉杨志行，诉称杨志行使用冒用其名义并假冒其签名的《股权转让协议》办理了股东变更登记，将原为其所有的3%股权登记在杨志行名下，要求杨志行向其返还湖州申科3%的股权，恢复其股东资格，并办理相应变更登记手续。

　　据悉，公司前身申科有限2012年成立时，崔文峰就是公司股东，持股比例为3%，对应出资额1.2万元。

　　招股书披露，2014年8月，崔文峰因个人原因决定从湖州营养中心辞职。2014年8月5日，崔文峰签署《退股声明书》，声明自愿退出申科有限3%的股份，各方一致同意转让价款以本金加银行利息的方式计算。因暂未确定具体的股权转让对象，2014年8月12日，由李敏向崔文峰支付退股款合计13162.50元（本金加利息），并取得崔文峰签署的《收条》。该部分股权由李敏代持作为预留股权。

　　2016年5月，经申科有限股东会决议通过，崔文峰、李敏及其他两位离职股东魏晨、黄闻霞分别单独与杨志行签署了《股权转让协议》，以实现还原李敏为杨志行代持申科有限股权之目的。2016年5月，申科有限完成此次变更的工商登记。

　　由于杨志行对管辖权提出的异议成立，案件移送湖州南太湖新区人民法院处理。截至招股说明书签署日，湖州南太湖新区人民法院已立案，将于近日开庭审理。

（文章来源：国际金融报）

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