软通动力拟收购同方股份资产 深交所发函要求说明是否损害公司利益

　　中国网财经11月14日讯(记者刘小菲)近期，软通动力发布公告称，拟通过公开挂牌方式受让同方股份持有的同方计算机100%股权、同方国际100%股权和成都智慧51%股权，交易挂牌底价预计为18.99亿元，最终按照产权交易所达成的摘牌金额确定交易价格。

　　随后，深交所对软通动力下发关注函，要求其补充说明六方面问题，涉及现金收购必要性、估值是否合理、是否达到重大资产重组标准等方面。

　　截至2023年三季度末，软通动力账面货币资金余额为36.77亿元，短期借款余额15.21亿元。据了解，软通动力首发募集资金净额为43.42亿元，其中超募资金8.42亿元。软通动力计划以自有资金和银行贷款支付此次交易的现金对价。

　　深交所要求软通动力结合目前公司资金情况，说明此次用于支付的自有资金情况及未来支付安排，是否涉及变更募集资金用途；说明短期借款期限、到期日期、后续偿还计划和资金来源；说明现金支付及申请并购贷款对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用等财务指标的影响，是否影响上市公司日常生产经营正常开支及必要的资本性支出计划，是否会对后续经营产生不利影响；说明此次现金收购的必要性和合理性。

　　是否造成经济利益流出

　　资料显示，软通动力是软件与信息技术服务商，主营业务是为通讯设备、互联网服务、金融、高科技与制造等多个行业客户提供软件与数字技术服务和数字化运营服务。而标公司主营业务为信创领域的计算机产品及外围设备的研发、生产、销售和服务业务；计算机、通讯电子产品及相关附属设备的研发、生产和销售业务等。

　　深交所要求软通动力说明上市公司与标的公司在市场营销、技术研发、产品、客户等方面协同效应的具体体现；说明此次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展规划和业务管理模式；说明未来对标的公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险以及相应管理控制措施；结合交易完成后标的资产管理层的管理权限以及相关人员的安排等说明上市公司对标的公司进行整合及管控相关措施的可行性。

　　公告显示，软通动力拟承接同方股份及其所属子公司对标的公司的全部担保，预计承接的担保总额不超过20亿元，由软通动力提供担保或财务资助用于标的公司及其下属公司解除与同方股份及其下属子公司的担保。截至2023年9月30日，同方股份及其所属子公司对同方计算机担保为8.72亿元；对同方国际担保为8.41亿元；对成都智慧担保为0元。

　　软通动力需说明为标的公司提供担保是否可能造成公司未来经济利益流出，为标的资产提供财务资助的期限、还款安排和来源、是否会损害上市公司利益，标的资产评估中是否考虑上述事项；说明已采取或拟采取的解决相关担保的措施及其有效性，以及对本次收购作价的影响。

　　评估作价是否公允

　　公告显示，对标的公司采用资产基础法和收益法两种评估方式，同方计算机资产基础法评估值为13.55亿元，增值率6.25%；收益法评估值为13.29亿元，增值率 4.25%，最终选取资产基础法的评估结果作为最终评估结论。其中，无形资产账面价值为7289.65 万元，评估价值为 2.72亿元，评估增值率为273.32%。同方国际资产基础法评估值为5.42亿元，增值率21.93%；收益法评估值为 5.44亿元，增值率 23.37%。最终选取收益法的评估结果作为评估结论。

　　深交所要求软通动力结合同方计算机无形资产具体构成说明评估增值率较高的原因；结合同方国际往年业绩、在手订单情况，定量分析收益法测算中对其未来收入预测的合理性及公允性；结合主要资产构成等详细说明对同方计算机采用资产基础法评估结果作为评估结论、对同方国际采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，并说明此次评估过程是否充分考虑品牌价值的影响，本次评估作价的合理性及公允性。

　　是否达资产重组标准

　　公告显示，此次交易资产总额占上市公司比重为40.03%，标的资产营业收入占上市公司比重为 49.67%，交易不构成重大资产重组。软通动力需结合《重大资产重组管理办法》的相关规定，自查公司连续12个月内购买相关资产是否达到重大资产重组标准，如是，请及时履行相应的审议程序和信息披露义务。

　　此外，标的公司的审计报告显示，审计截止日为2022 年12月31日，软通动力拟于2023 年11月27日召开股东大会审议此次交易事项。深交所要求软通动力补充说明使用截止日距审议该交易事项的股东大会召开日超过 6 个月的审计报告的原因，是否符合《创业板股票上市规则》等相关规则的规定，未更新审计报告的原因及合理性。

（文章来源：中国网财经）

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