北交所首例国资收购落地！这家公司实控人变更为湖北省国资委

　　12月8日，已经停牌5个工作日的微创光电（430198）发布了《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》、《关于股东签署一致行动协议的公告》等一系列公告，正式官宣实控人变更为湖北国资委，这意味着北交所首例国资收购上市公司宣告完成。

　　根据公司公告，微创光电将于12月11日（即周一）复牌，业界对其复牌后股价走势颇为关注，也有市场分析人士认为，微创光电复牌有可能刺激北交所的国资股行情，相关概念股可能又要火了。

　　北交所首例国资收购案例来了

　　根据公告，微创光电的实际控制人陈军及其一致行动人卢余庆等人签署协议，解除一致行动关系。同时，湖北交投科技发展有限公司（以下简称交投科技）拟增持微创光电不超过1%股份，首次增持完成后，交投科技通过与同一控制下的湖北交投资本投资有限公司（以下简称交投资本）签署一致行动协议，可实际控制微创光电超过23%的公司股份，可以实现对公司的控制，湖北省国资委成为公司新的实际控制人。

　　具体来看，本次并购交易分三个步骤进行。

　　第一，公司实际控制人陈军及其一致行动人卢余庆、李俊杰、王昀、童邡、朱小兵签署《关于一致行动协议之解除协议》解除一致行动关系，为保证交投科技控制权的稳定性，陈军、卢余庆等人同意各方之间不再达成任何一致行动、表决权委托或其他共同谋求协助一方谋求微创光电控制权的安排。

　　第二，交投科技拟通过集合竞价、大宗交易等方式增持不超过1%的公司股份。本次交投科技增持的价格不超过公司停牌当日前20个交易日均价的130%，即不超过7.09元/股，增持比例不超过公司总股本的1%，增持总金额不超过1000万元（人民币），增持计划实施期限为6个月（自取得湖北省国资委批复次日起算），首次增持控制权完成变更。本次交易需通过湖北交通投资集团有限公司总经理办公会审议以及湖北省国资委批准。

　　第三，交投资本为公司单一第一大股东，持有公司3723.78万股股份，占公司股份总数的23.0769%。交投科技和交投资本均系湖北交通投资集团有限公司全资子公司，根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定及双方签署的《一致行动协议》，交投科技首次增持完成后，交投科技和交投资本互为一致行动人。为保持在公司重大事项决策的一致性，交投科技和交投资本于2023年12月8日签署了《一致行动协议》，交投资本与交投科技在行使提案权、表决权等股东权利时作出相同的意思表示，以交投科技意见作为一致行动的意见，以保证交投科技对公司的控制权。上述《一致行动协议》生效后，交投科技可实际控制公司的股份比例超过23%。《一致行动协议》以交投科技成为公司直接股东为生效条件。

　　资料显示，微创光电是一家立足于智慧交通领域，主要为高速公路行业提供以视频为核心的监控信息化产品及服务的行业解决方案提供商。

　　专家：经典案例值得研究学习

　　对于本次权益变动的目的，微创光电表示，是基于对上市公司发展的信心，交投科技拟获得上市公司控制权，旨在为交投集团、交投科技及上市公司在符合相关法律法规的前提下在市场拓展、技术合作、产业链资源整合、上市公司融资及资本运作、上市公司治理及管理及其他多个领域开展长期全面合作。公司及其控股股东拟为上市公司引入下游产业资源，通过资源导入、协同发展以增强上市公司的可持续发展能力，并在原有业务及产品的基础上探索新的业务领域与新产品，增强上市公司的核心竞争力。

　　公司称，在生产经营等方面与实际控制人保持独立，本次实际控制人变更不存在对公司经营和持续发展产生不利影响的情况。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。

　　对于交投资本持有的微创光电23.08%股份，交投资本出具承诺如下：对于持有的微创光电23.08%股份将继续遵守已经出具的锁定期承诺，即在2024年11月18日前不转让该等股份。

　　资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南介绍，去年5月8日，微创光电公告定增计划，拟以4.57元/股向交投资本定向发行3723.7816万股，募集资金17017.68万元，用于补充流动资金。后因公司实施2021年年度10股派3元分红，于9月16日将发行价调整为4.27元，募集资金同步调整为15900.55万元。这是北交所首份引入战略投资者定增及北交所首单锁价发行方案。去年8月4日，公司定增申请获受理，11月18日定增股上市。

　　周运南认为，本次首家国资收购北交所上市公司案例的布局之巧妙、收购之通畅已成北交所之经典，值得市场研究学习：

　　第一，交投集团通过投资平台交投资本利用锁价定增顶格发行成为微创光电的单一第一大股东，实现资本布局；

　　第二，交投集团利用业务公司交投科技采取一致行动协议代替交投资本成为收购主体，实现战略投资向产业投资顺利过渡；

　　第三，交投科技本来就是微创光电的直接客户，其成为公司直接控制人，充分体现了交投集团对公司从资本布局到业务协同的战略性安排，有利于公司未来借力交投集团的交通科技产业链快速高质量发展；

　　第四，交投科技采取二级市场直接溢价增持，也是向公司股东和市场投资者传递新股东对公司发展的信心和北交所前景的看多。

　　12月1日微创光电发布停牌公告，声称正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项，随后在12月4日起停牌。业界普遍关注微创光电周一复牌后的股价走势是否出现异动，也有市场分析人士认为微创光电复牌后可能带动北交所国资概念股走好，例如机科股份、富士达、中纺标、曙光数创等。

（文章来源：北证资讯）

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