ST新潮回复问询函：审计确保数据真实准确 对美国子公司始终有效控制

　　6月14日晚，ST新潮发布《关于对山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告，对公司重大客户和收入确认、油气资产投入、海外资产控制权、内控整改方案等热点问题进行了详尽说明。

　　审计确保数据真实准确

　　ST新潮在公告中表示，公司近三年包括购建固定资产、无形资产和其他长期资产在内的资本开支，从根本上加强和壮大了公司的核心业务。数据显示，ST新潮2021-2023年度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为48.97亿元、36.55亿元和45.76亿元。

　　油气开发是公司的核心业务，保持合理的资本开支是实现公司产储持续增长的重要保障。近三年，ST新潮实现产量的稳步增长，是公司管理层通过适时并购油气区块，合理安排钻探开发计划，并合理规划资本开支，优化油气资产组合等一系列管理活动形成的经营成果。

　　回顾过去三年，为扭转自2019年以来油气产量呈现的下降趋势，同时保持未来的可持续发展，2021年初，公司以4.2亿美元逆周期收购了Grenadier资产，并加大油气开发，得以在2022年和2023年连续两年创出油气产量历史新高。

2019—2023年公司油气生产当量变化图。公司供图

　　在同日披露的《关于山东新潮能源股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管问询函的专项说明》公告中显示，中兴华会计师事务所通过向大客户进行函证，第三方销售数据检查，获取美国子公司账薄数据，赶赴美国油田现场查看，并与美国当地会计师对账等手段，获取了充分的审计证据，确认了油田及各项数据的真实性。

　　明确内控整改方案

　　4月27日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对新潮能源内部控制出具了否定意见，并由此导致新潮能源被ST。

　　会计事务所出具否定意见主要认为公司的控股企业宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人从烟台扬帆投资有限公司变更为Seewave Energy Holdings Company的过程中，未能按照《子公司管理制度》的规定事先取得新潮能源的批准。

　　ST新潮董事会认为，烟台扬帆投资有限公司与Seewave Energy Holdings Company均为公司全资子公司，二者之间按照原值100万元人民币实施合伙份额转让仅涉及公司内部股权结构的调整，根据相关规则可以免于董事会或股东大会审议和信息披露，与现行《子公司管理制度》并无实质性冲突。

　　不过，虽然董事会对否定意见所涉事项有不同的意见，但是董事会高度重视市场及监管部门对此事项的关注，鉴于近期宁波鼎亮的执行事务合伙人变更事项给公司造成的影响，公司管理层已充分意识到自身可能存在对特定事项的影响预判不足和对部分规则的理解存在局限性的问题。

　　对此，公司将深刻反思、积极整改，拟采取多项改进措施，其中包括：积极推进《子公司管理制度》的修订完善，将境外子公司纳入该制度的管理范围内；公司董事会已专项讨论并追认了Seewave Energy Holdings Company担任宁波鼎亮企业管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人的事项。公司在未经董事会批准之前，不再调整执行事务合伙人；拟对Seewave Energy Holdings Company组建董事会，委派上市公司董事及管理层担任董事，增强决策制衡机制。

　　ST新潮还表示，公司应当吸取教训，董事会、监事会及管理层均要进一步加强证券法律法规和监管规则的学习，查漏补缺、积极落实整改。

　　ST新潮对美国子公司始终保持有效的管理与控制。公司董事Linhua Guan、董事兼财务总监Bing Zhou同时在美国子公司交叉任职，独立董事吴羡每月1-2次至美国子公司现场履职办公。美国子公司除了在油气主业范围内的正常开采、销售及与之相关的固定资产采购建设等日常经营事项由其因地制宜自行处理。

　　除此之外，美国子公司实施任何重大事项均根据证券法律法规、监管规则和公司规章制度事先向母公司申报。例如：美国发债事项提交公司董事会及股东大会审议决议；宁波鼎亮变更执行事务合伙人事项由总经理牵头组织多个部门研究、撰写可研报告、中美管理层包括中介机构数次会议讨论并经公司OA系列审批流程批准等等。

　　关键领域具备技术优势

　　美国页岩油气行业专业分工细致，虽然ST新潮通过外包来完成钻井、完井等作业，但公司的技术专长突出在对服务商相应的专业性指导和业务整合。

　　ST新潮表示，公司拥有一大批高级工程师、地球科学专家、合规、土地和运营人才，更是拥有超过员工总占比50%以上的一线生产技术人才等专业骨干，其在相关领域拥有多年的经验和专业知识，是公司宝贵的人才资源。

　　公司在地下油气开发的几个关键领域拥有相应的技术专长，公司的工程师们设计生产设施、电力基础设施以及管道尺寸和材料，钻井、完井工程人员和现场承包商负责钻机和水力压裂，这些都是公司钻完井技术优势的直接体现，大幅度降低了单位长度的钻完井成本。

　　公司的技术团队在水平井、地面生产设施以及电力基础设施运营方面也拥有丰富的技术经验，这些技术优势使得公司能够最大限度地减少生产停机时间、减少设备故障，并达到最终降低运营成本并实现最大利润的目标。

（文章来源：中国证券报·中证网）

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