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“蛇吞象”并购遭反噬 A股早教第一股即将退市

2024年06月16日 00:16
来源: 大河财立方
编辑:东方财富网

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  6月13日收盘,大连美吉姆教育科技股份有限公司(证券简称:*ST美吉)股价定格在0.37元/股,由于*ST美吉的股价已连续20个交易日低于1元,这也意味着,不出意外的话其A股生涯即将走到终点。

  2018年,通过一起“蛇吞象”并购,*ST美吉从制造业公司一跃成为A股“早教第一股”。巅峰时,*ST美吉市值近90亿元,在国内拥有近600家门店。

  从“蛇吞象”并购到黯然退市,*ST美吉仅用了不到6年。总结*ST美吉陷入困境的原因,表面上看是因为近年来线下教育活动受限对其经营造成影响,但更重要原因是其“蛇吞象”式并购,导致无形资产和商誉过高,造成抗风险能力不足。

  33亿元“蛇吞象”并购,埋下暴雷隐患

  2018年,*ST美吉迎来企业发展的转折点。

  当年,三垒股份(*ST美吉的前身)正全力向教育领域转型,积极寻找并购标的。

  彼时,拥有美国早教品牌“美吉姆(MyGym)”在亚洲地区永久独家授权的天津美杰姆教育科技股份有限公司(以下简称美杰姆),已是国内早教领域头部企业。公开资料显示,截至2017年末,美杰姆已在国内开设340个美吉姆早教中心,且大多在国内一二线城市的区域核心位置或商业中心。

  美杰姆在国内早教领域的品牌力和规模,与三垒股份并购要求相契合。2018年11月,三垒股份以33亿元对价,溢价3766.04%,分批支付现金方式,并购美杰姆100%股权,并将公司股票简称更改为美吉姆。

  值得注意的是,财务数据显示,截至2017年末,*ST美吉总资产13.02亿元,净资产11.45亿元,远低于美杰姆33亿元的并购金额。

  对于这种“蛇吞象”式并购,大多数公司会采取发行股份或发行股份与现金支付相结合的方式,一方面减少收购资金压力,另一方面将公司与被收购公司的利益深度捆绑。而*ST美吉却通过借款筹集资金,以分批现金支付方式并购美杰姆。

  *ST美吉33亿元并购美杰姆,一举刷新了当时国内教育行业并购金额纪录。当然,对于此笔高溢价、大金额且跨行业的并购,*ST美吉也通过多种方式保证其经营稳定性。比如,美杰姆主要由原部分股东管理经营,并以多种捆绑方式加深双方利益一致性。

  首先是业绩承诺,美杰姆原股东承诺,美杰姆2018年、2019年、2020年实现净利润分别不低于1.8亿元、2.38亿元、2.9亿元(后将2020年的2.9亿元调整为2021年的3.01亿元)。若业绩承诺未完成,则原股东承担补偿责任。其次,美杰姆原股东应按照收购协议的相关要求增持部分*ST美吉股票,并根据业绩承诺完成情况确定解禁时间。

  不可否认的是,虽然*ST美吉为该并购制定了利益保护措施,但“蛇吞象”式并购产生的大额商誉及无形资产,仍为其未来暴雷埋下隐患。

  财务数据显示,完成对美杰姆的并购后,截至2018年末,*ST美吉总资产41.76亿元,其中商誉和无形资产合计33.85亿元,占总资产81.06%。细分来看,收购美杰姆产生了商誉17.97亿元、无形资产(美杰姆持有美吉姆品牌亚洲特许经营权)12.28亿元。

  并购标的业绩下滑,*ST美吉商誉暴雷

  或许*ST美吉和美杰姆都没有想到,他们的“蜜月期”仅维持了短短一年。

  2020年起,各大城市受疫情影响,普遍暂停各类线下教育培训,不少美吉姆早教中心出现阶段性停课,导致其业绩持续下滑。

  据*ST美吉历年年报披露,2019年至2023年,美杰姆分别实现营收4.11亿元、2.35亿元、2.98亿元、1.4亿元、1.01亿元,分别实现净利润2.38亿元、0.97亿元、1.26亿元、-0.01亿元、-1.21亿元。

  事实上,从美杰姆的业绩数据来看,虽然其营收持续下滑,但亏损的绝对金额并未超出其承受范围,造成*ST美吉暴雷的主因则是商誉和无形资产减值。

  *ST美吉暴雷历程可分为两个阶段。

  第一个阶段是2020年、2021年,资产减值导致公司现金流紧缩。2021年,教育行业企业普遍经营增长放缓,而美杰姆实现逆势增长。*ST美吉2021年财报披露,当年,其在国内签约早教中心达到562家,同比增长7家,营收和净利润均实现增长。

  虽然处于盈利状态,但此两年,美杰姆均未能完成业绩承诺,按照财务制度,仍需进行商誉减值。财务数据显示,2020年、2021年,*ST美吉商誉减值分别为6.33亿元、7.53亿元。资产缩水的情况下,*ST美吉的现金流也出现一定程度紧缩。

  第二个阶段是2022年、2023年,经营下滑,公司陷入恶性循环。2022年、2023年,美杰姆在国内签约早教中心分别为479家、281家,持续大幅减少。对此,*ST美吉表示,因受早教行业负面舆情影响,客户消费意愿降低,全国各地美吉姆早教中心现金流紧张,经营压力以及付现压力巨大导致。

  受此影响,2022年、2023年,美杰姆业绩大幅下滑,并产生亏损。因此,*ST美吉分别进行资产减值5.44亿元、11.49亿元。

  资产减值导致经营现金流紧缩,现金流紧缩导致经营陷入困境,对于*ST美吉来说,已形成一个恶性循环。

  财务数据显示,截至2023年末,*ST美吉总资产12.29亿元、总负债12.31亿元,已资不抵债。减去6.37亿元交易性金融资产(美杰姆原股东业绩补偿应收款)以及5.53亿元其他应付款(应付给美杰姆原股东股权转让款)后,*ST美吉总资产为5.92亿元、总负债为6.78亿元,债务压力不言而喻。

  业内人士表示,“蛇吞象”并购是一把双刃剑,*ST美吉集跨行业、高溢价、高负债等风险为一身,是“蛇吞象”并购受到反噬的案例之一。虽然通过“蛇吞象”并购可以快速推动公司资产规模和营收迅速增长,但也会对并购标的形成业绩依赖,一旦并购标的业绩下滑,便容易出现商誉减值,影响公司业绩及现金流,加大公司债务压力。

  消费者维权,美杰姆是否要承担责任?

  2021年3月,时任*ST美吉董事长的刘俊君接受媒体采访时表示,近年来,随着一些不规范的教育机构离场,行业集中度会进一步提升,对头部品牌将形成有利的市场态势。

  然而,作为早教领域头部企业,美杰姆没能在这场优胜劣汰的竞争中胜出。

  自2023年以来,美杰姆闭店、跑路风波不断。

  从*ST美吉披露的年报数据来看,2023年,美杰姆在国内签约281家美吉姆早教中心,较去年减少了198家。

  据相关媒体报道,有的美吉姆早教中心关店毫无征兆,预付费用的消费者多达数百名,每人涉及金额从数千元到两三万元不等,但早教中心关停之后,孩子无法正常上课,剩余的课程费也没有退费方案,引得一众消费者维权。

  6月15日,大河财立方记者通过黑猫投诉平台发现,消费者对美吉姆早教中心的投诉达1298条,大多数投诉原因为美吉姆早教中心突然闭店,消费者联系不上美吉姆早教中心工作人员,且对方不处理退费事项。

  6月7日,美杰姆通过微信公众号发表声明称,全国各地的美吉姆加盟中心均自主经营、自负盈亏、相互独立,与美吉姆公司均为各自独立的经营个体。目前,全国各地200余家美吉姆加盟中心正在运营中。

  对此,有法律方面专家向大河财立方记者表示,消费者的合同通常是和美杰姆的加盟商签订的,主要责任在美杰姆的加盟商。但美杰姆向加盟商收取了品牌费、管理费等利益,这也意味着,其承担对加盟商监督管理的义务,以及特许扩张所带来的风险,因此,也应当承担一部分责任。

(文章来源:大河财立方)

(原标题:“蛇吞象”并购遭反噬,A股早教第一股即将退市)

(责任编辑:3)

 
 
 
 

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