应尽快完善“净资产为负”退市红线

　　最近一个月以来，A股市场出现了数起上市公司拟无偿受赠现金案例，这些上市公司共同特征是净资产为负或接近负值，此类操作主要目的无非就是保壳。

　　沪深交易所规定了“最近一个年度期末净资产为负”的退市红线，一旦触及即予退市风险警示。上述捐赠资产案例，有的是由上市公司控股股东出手，有的是由重整投资人出手，上市公司无偿受赠现金后，净资产将转为正值，最起码可暂时避免因净资产为负而退市，这对控股股东等方面当然也有好处。

　　不过，仅对陷入困境上市公司进行输血是远远不够的，没有造血能力，勉强维持上市地位，对市场并无太大益处。上市公司获赠资产或只能勉强救急，真正能让上市公司长盛不衰、彻底摆脱壳定位的，只有健康有效的公司治理机制、董监高的专业管理水平和蒸蒸日上的主营业务。这些才是上市公司的核心竞争力，缺乏这些内核，注入再多资金也可能坐吃山空。

　　若上市公司适当对外捐赠，属于履行社会责任表现，无可厚非，但若反过来，由控股股东或第三方对上市公司进行捐赠，或不应提倡。上市公司本应是中国优秀企业的代表，如果上市公司都天天吃救济，那建立资本市场又有何意义。而且，上市公司控股股东捐赠与控股股东利用控制权套取上市公司利益，或是A股市场一个问题的两个方面，核心问题或都是控股股东与上市公司两者界线不清，予之取之，全凭大股东心情，这样中小股东利益总难得到保障。

　　2020年《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》提出，严厉打击通过财务造假、利益输送、操纵市场等方式恶意规避退市行为。控股股东等无偿为净资产为负上市公司捐赠现金，是否属于利益输送恶意规避退市行为值得商榷。即便答案为否，笔者也感觉这种行为难言正当。

　　说到底，主要还是目前“净资产为负”这个退市红线存在漏洞，因为它只是机械考察年度期末净资产值，而无需考察是怎么来的，远不如“净利润为负+营业收入低于3亿元（科创板、创业板为1亿元）”这个组合类财务退市红线设计得科学，后者需考察是怎么来的，更加精细，较难规避。

　　比如组合类财务退市红线中的净利润，需考察最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三个指标，孰低为负值即属净利润为负，而“扣除非经常性损益后的净利润”需将净利润扣除非经常性损益，包括扣除政府补助等，反映公司可持续净利润。

　　组合类财务退市红线中的营业收入，其实是“扣除后的营业收入”，应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，为此交易所还专门在上市公司自律监管指南中，对营业收入扣除事项予以指导。

　　借鉴组合类财务退市红线设计思想，笔者建议，应完善目前“净资产为负”退市红线。考察上市公司的净资产时，需剔除控股股东捐赠等因素影响，建立“扣除后净资产”概念，哪些事项需要扣除，交易所也可出台指南予以指导。而且“扣除后净资产”也可历年累计，只要企业登上资本市场舞台成为上市公司，交易所就需通过“扣除后净资产”等指标，来考察企业自力更生经营成果，一旦“扣除后净资产”为负，即把上市前老本亏完，就需退市。

　　另外也有一个相对简单的完善退市制度思路，那就是一旦上市公司一段时间内获得一定金额以上捐赠，就自行退市。有关主体可在股票市场外对公司进行捐赠，但不能在股市捐赠，破坏股市的游戏规则，要让上市公司在市场自主顽强打拼生存，而不是嗷嗷待哺等待救援、吞噬社会财富。

　　总之，要引导A股市场建立财富内生机制以及优胜劣汰机制，就必须建立完善的退市机制，上市公司退市与否，关键要看其自身财富创造能力，对当前上市公司接受捐赠充当吞金兽现象，退市制度理应尽快完善，加大淘汰出清力度。（作者系财经评论员）

（文章来源：国际金融报）

(原标题：应尽快完善“净资产为负”退市红线)

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