新刊速读 | 城商行投贷联动业务发展路径浅析——基于认股选择权贷款的论证

　　作者：李跃星，厦门银行投资银行部总经理

　　吴济诚，厦门银行投资银行部

　　原文出自：金融市场研究，2025(01):116-124.

　　科技金融位列中央金融工作会议确定的“五篇大文章”之首，突显了金融支持科技创新的重要性。在经济结构调整、产业结构升级的背景下，城商行需顺势而为调整经营模式，通过开展投贷联动业务涉足科技型企业金融服务是可选方向之一。本文梳理了现有商业银行投贷联动业务基本模式，聚焦论证了认股选择权贷款的运作模式、风险收益逻辑和获利周期预测，并为城商行开展认股选择权贷款业务提供了相关建议。

　　一、投贷联动在国内开展情况简析

　　我国商业银行已开展的投贷联动业务，可总结为以下四种模式。

　　①“银行+子公司”模式。国家开发银行通过设立投资子公司开展投贷联动业务，能最大限度的协调资源服务企业，但高资本门槛限制了中小城商行的参与。

　　②“银行+VC/PE”模式。较为主流的模式，业务门槛较低，但合作粘性也较低，具体可分为以下三种形态。一是生态链模式，即商业银行通过构建政府部门、知名创投、核心企业、科研院校和孵化机构等构成的股权投资平台生态圈，与科技型企业建立合作关系，提供信贷支持和创业辅导、产业对接和股权撮合等深度孵化服务，降低信息不对称，增强客户粘合度，提升服务附加价值；二是投贷联盟模式，银行与投资机构共享信息、自担风险，银行负责贷款，投资机构负责投资，适用于初创期企业，但银行收益与风险不匹配；三是认股选择权贷款模式，银行与企业签订贷款协议并获得认股选择权，认股选择权通过第三方行使，具有交易价值，但产品流程和法律关系复杂，行权法律保障不充分，缺乏权威认股选择权流转平台。

　　③“银行+政府”模式。政府信用背书下的传统贷款，商业银行放宽对科技型企业信用风险容忍度，操作性强，具有可复制性，但政府担保额度有限，且对银行分析研判能力提升帮助不大。

　　④“银行+券商”模式。银行通过券商服务成熟期科技型企业，优点是信用风险小，缺点是企业谈判优势强，银行难以获得优惠条件。

　　二、认股选择权贷款：运作模式、风险收益和获利周期

　　认股选择权贷款指商业银行在向科技型企业提供传统贷款的基础上，与企业以及企业控股股东签署协议，约定商业银行获得企业的认股选择权，该认股选择权由商业银行指定的第三方投资机构享有并按约定行权条款认购科技型企业股权。

　　（一）运作模式概述

　　①适用政策及管理办法。认股选择权贷款不受“投贷联动”监管政策限制，符合国务院推广改革举措，适用《商业银行表外业务风险管理办法》。

　　②基本合同及法律关系。认股选择权贷款合同包含两个部分，一是贷款协议，反映了商业银行和目标企业的传统信贷关系；二是商业银行、目标企业及其股东签署的三方协议，约定认股选择权的核心要素。另外，商业银行还需配套提供综合服务，这反映了两者之间中介服务关系。

　　③认股选择权价值实现路径。认股选择权价值的实现是指目标企业在行权期间估值增长，商业银行通过间接行权及认股选择权转让两大类路径，以财务顾问费或转让费的名义获取认股选择权的市场价值。其中，认股选择权转让又可分为协议转让、股东回购和通过地方股交所挂牌退出三种路径。

　　（二）风险收益逻辑

　　首先，商业银行获取认股选择权不是为了追求“高风险高收益”，主要是解决了客户延缓股权稀释，无抵押获取融资的需求，因此不能突破信贷基本风险底线换取认股权；其次，认股选择权贷款不是信贷风险的缓释措施，而是追加收益的措施；最后，认股选择权赋予了银行“潜在股东”的身份，有助于促进科技型企业与银行的交流沟通，共同解决企业问题。

　　（三）获利周期预测

　　认股选择权能否变现获利，取决于企业成长性、估值提升及获得后续投资情况。根据福建省内某城商行100家小微科创类授信客户在取得贷款后获得的投资轮次变化统计，城商行在发放认股选择权贷款可能3年后有获利退出机会。

　　三、对城商行开展认股选择权贷款业务的相关建议

　　在投贷联动业务中，城商行应当注意自身专业人员队伍的建设，注意股债权业务风险隔离，为避免资本大量耗用问题，建议选择认股选择权贷款模式，具体意见包括以下几个方面。

　　①区分对科技型企业的授信逻辑与传统授信逻辑，科技型企业授信逻辑应基于专利技术、市场占有率和竞业护城河，而非传统财务指标；②明确认股选择权收益来源于企业阶段性估值增长，而非搏上市退出；③专利技术和知识产权作为“抵押物”存在估值、处置和确权等风险，可引导企业将资产抵押给担保公司，由担保公司向城商行出具担保函缓释风险；④加强与头部创投机构合作提升项目筛选效率，发挥金融枢纽作用为企业匹配上下游资源和各类上市服务中介，帮助企业提高经营业绩和估值空间。

（文章来源：新华财经）

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