交易商协会披露最新违规典型：部分私募基金主动参与债券违规发行 各方机构均被依规追责

　　新华财经北京2月27日电近日，交易商协会发布《典型违规情形专项提示：2024年自律处分经典案例》，涉及5个自律处分经典案例，可视为去年4期案例提示的延续，本期更聚焦“自融”违规行为。

　　2024年下半年以来，交易商协会先后发布了4期《典型违规情形专项提示》，共计17个债市违规处罚案例。既涉及评级公司、律师事务所、各类资管等不同债市机构，也针对信息披露、募资使用、债券发行、债券交易等不同业务环节的违规行为。

　　全文如下：

　　2024年，交易商协会持续深化市场纪律建设，在对信息披露、发行及交易环节违规保持惩戒力度的同时，进一步加大对严重违规行为、新型违规模式的查处力度。为充分发挥警示作用，特选取5起典型案例，旨在提醒各市场参与主体严格遵守自律规定，切实履行合规义务，杜绝类似违规行为的发生。

　　案件一、某信托公司未履行审慎关注义务，多只信托产品为自融充当“通道”

　　基本案情：2019年至2023年，A公司通过自融的方式发行多期债券。期间，某信托公司先是接受A公司的委托和出资，成立4期信托产品，并按照身份不明人员王某的指令，多次交易A公司的债券。后续，该信托公司又接受A公司的关联方B公司出资，成立5期信托产品，在A公司发行债券时，通过二级市场接回的方式认购A公司债券，相关交易的指令均为王某发出。前述9期信托产品的联系人均为A公司工作人员。

　　经查，B公司认购信托产品的资金均来自A公司。在本案查处过程中，该信托公司辩称，其对A公司的自融行为并不知情，也无法得知B公司委托资金的真实来源，相关产品实质为信托通道业务，其作为受托人主要核查交易对手的股权关系。

　　交易商协会认为，虽然信托合同约定，相关产品的尽职调查和信托财产管理事项由委托人自行负责，但并不能免除信托公司基本的审慎关注义务。实际上，相关产品及交易存在诸多异常情况，如前后9期产品的合同联系人均为同一人、交易指令下达人员也为同一人、投资标的均为A公司债券、A公司与B公司高管高度重合等，受托人应当关注相关异常情况，并通过合理判断知悉A公司的自融行为。最终，该信托公司因在多期债券发行中协助A公司自融，被予以严厉的自律处分。

　　警示：2020年11月，交易商协会明确下发通知严禁相关方协助发行人自融。信托合同中的“免责条款”，并不能免除信托公司遵守银行间市场自律管理规则的义务。无论何种类型的产品，信托公司均应当对委托人及投资标的开展最基本的尽职调查，审慎关注相关产品及交易中的异常情况，避免成为自融的便利“通道”以及破坏银行间债券市场秩序的“帮凶”。

　　案件二、某私募基金为自融发行提供全方位服务，认购债券后又安排相关方代持

　　基本案情：2022年底，某私募基金与发行人A公司的关联方B公司签订私募基金合同。后续，B公司认购其私募产品2.8亿元，该私募产品在A公司某债券上市后短期内买入约2.8亿元债券。

　　经查，B公司相关资金均来自A公司，且大部分来源于当期债券的募集资金。该私募基金表示其并未参与该债券的发行认购，而是独立决策通过二级市场买入。交易商协会认为，一方面，该私募基金买入债券时间发生在债券上市首日或临近日期，且系主动联系分销商买入，相关行为属于发行认购行为；另一方面，A公司与B公司高管大量重合，私募基金管理人未进行有效核实，结合该私募基金收取认购保证金、买入后快速卖出等异常情况，认定其知悉或应当知悉发行人自融情形。

　　除协助发行人自融外，该私募基金在债券发行后的1个月内，为满足发行人的资金需求，安排其他机构“代持”债券，代持时间为1至2个月。发行人流动性压力缓解后，该私募基金又从相关方接回债券。对于其中部分交易，私募基金管理人解释为市场化的卖出和买入，但买卖价格完全一致，且询价记录显示交易相关方未就交易价格进行实质协商，不能证明交易过程的合理性。结合其他异常情况，交易商协会认定该私募基金安排相关机构代为暂时持有债券，违反了自律规定。

　　警示：在结构化发行的违规行为中，私募基金频繁牵涉其中。部分私募基金甚至主动参与债券违规发行，提供全方位服务，谋取不当利益，严重扰乱了市场秩序，引起各方关注。私募管理机构应有效提升合规意识，严格遵守市场规则，避免触碰合规底线。

　　案件三、某私募基金以不正当需求为目的高倍数投标和撤标，扰乱发行秩序

　　基本案情：2023年，A公司发行中期票据，簿记当天，某私募基金作为投标机构，委托多家承销团成员大量申购，边际利率的申购量达到发行量的15.7倍，占边际投标量的90%以上。随后，在该私募基金背后的相关方向发行人索取“返费”未果的情况下，该私募基金在簿记建档结束前集中撤销申购。这一行为严重干扰了发行秩序，影响了其他机构对该债券真实投标情况的判断。

　　案件查处过程中，该私募基金辩称，其是接受其他机构的委托参与投标或撤标，未对边际利率产生实质影响。

　　交易商协会了解到，该私募基金知悉委托其投标的相关机构的真实动机，即获取相关“返费”，而非投资需求。该私募基金在簿记开始阶段即开始大量投标，后续持续加大投标倍数，向市场传递了不准确的需求信息，干扰了簿记管理人和投资人的判断，扭曲了市场化定价机制，最终被予以顶格自律处分。

　　警示：债券投标理应基于真实、正当的投资需求，该案中，私募基金或其背后的委托人，试图通过簿记发行中违规操作，为其获取“返费”增加谈判筹码，是对正常发行秩序的严重破坏。公平、公正的市场环境，是债券发行实现合理定价的重要保障，投资人或其委托方对此亦应承担相应责任与义务，自觉维护市场秩序，共同营造良好的金融市场环境。

　　案件四、资金监管行对募集资金监管形同虚设，对违规挪用“明知故划”

　　基本案情：2022年12月至2023年4月，某银行与发行人A公司签订了4期债务融资工具的募集资金监管协议。该银行作为资金监管行，本应是资金安全的“守门人”，却“睁一只眼闭一只眼”，在发行人明确向其表示资金用途与募集说明书约定用途不一致的情况下，仍按发行人申请划转资金，并且部分资金从监管户或发行人在该银行开立的其他账户直接划转至体外公司，该行也未进一步关注资金使用异常。最终，上述4期债务融资工具募集资金均发生大比例挪用，部分募集资金还被用于发行人当期债务融资工具的自融。

　　案件查处过程中，该银行称，违规行为并非主观故意，而是由于人员业务水平不足和系统支撑不够，并且发行人作为优质企业，地位强势，而监管行处于弱势地位，穿透监管较为困难。

　　交易商协会认为，监督、审查募集资金用途是资金监管行的基本职责，资金监管行严格按照规定履行职责，不能因为维护客户关系，而将监管职责形同虚设。最终，该银行因未有效履行资金监管职责，被予以自律处分。

　　警示：交易商协会2022年11月发布的《募集资金用途管理规程》明确规定了资金监管行的角色与职责。对该银行的自律处分是该规程发布以来首次针对资金监管行的违规行为实施惩戒。资金监管行应以此为戒，切实履行监管职责，决不能因为外部干扰压力或是内部管理疏漏而降低履职标准。

　　案件五、某城投公司作为独立法人，甘作关联企业自融发行的资金通道

　　基本案情：发行人A公司与某城投公司B均为当地国资委实际控制企业，且两家公司在董监高、资金财务等关键人员方面存在大量交叉重合，其中董事长、法定代表人在特定期间为同一人。经查，2021年开始，A公司发行的多期债券均涉及自融，自融资金由A公司划转至B公司后，B公司再认购相关资管产品，由资管产品在发行环节买入A公司的债券。

　　交易商协会认为，B公司作为资管产品名义上的委托人，虽未直接参与有关债券的发行和交易，但其未严格遵守市场规则，作为通道为发行人自融提供了便利。并且正是由于该类通道的介入，导致自融行为更为隐蔽，增加了其他市场机构的识别难度。为充分发挥警示作用，交易商协会对充当通道的B公司亦进行了自律处分。

　　警示：对B公司的惩戒充分体现了对结构化发行违规行为从严查处的原则，除对发行人及主动协助方实施严厉惩戒外，相关通道方亦被依规追究责任。市场机构作为独立的法人主体，应切实履行自身责任与义务，严格遵守市场规则，确保经营活动的合法合规性，共同维护良性市场秩序。

（文章来源：新华财经）

(原标题：交易商协会披露最新违规典型：部分私募基金主动参与债券违规发行 各方机构均被依规追责)

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