凯利泰董事长关联交易未履行回购义务，涌金系点燃战火剑指控制权

　　蓝鲸新闻3月15日讯（记者徐晓春）3月19日，凯利泰（300326.SZ）即将召开股东大会进行董事会换届选举。由于凯利泰并没有实际控制人，在董事会召开前夕，大股东“涌金系”与管理层之间的关系变得十分微妙。

　　目前，涌金投资与凯利泰董事长袁征为代表的凯利泰管理层持股比例十分接近，凯利泰的大股东涌金投资持有凯利泰6.99%的股权，凯利泰董事长袁征及其一致行动人通过增持将持股比例提高至6.38%。

　　由此，董事会的掌控权变得尤为重要，在新的董事会提名中，袁征控制的欣诚意提名了4名非独立董事，涌金投资提名了3名非独立董事，近期在董事会决议中都与涌金投资保持一致意见的第三大股东凯诚君泰提名1位非独立董事。双方即将在董事会上交锋。

　　关键时刻，涌金投资对凯利泰关联交易投资的上海利格泰已触发股份回购，但袁征迟迟未履行回购义务一事产生了质疑，上海利格泰正是袁征实际控制的公司。与此同时，涌金投资再次针对袁征经营多家体外公司，与上市公司形成同业竞争、超额关联交易等行为提出质疑。涌金投资方董事王冲表示，目前已经向证监会反映过相关问题，证监会可能将在近期进行约谈。

　　8000万关联投资引发蝴蝶效应

　　回溯至2018年2月，涌金投资控股有限公司（以下简称“涌金投资”）通过协议转让方式，以4.46亿元对价取得凯利泰（300326.SZ）5010万股股份，占公司总股本的7%，自此成为凯利泰第一大股东。

　　彼时，凯利泰总经理兼董事袁征与凯利泰副总经理王正民分别持有上海欣诚意投资有限公司（以下简称“欣诚意”）87.59%、12.41%的股份，二人通过欣诚意持有凯利泰5.93%的股份，为上市公司第三大股东。

　　由于凯利泰股权较为分散，大股东持股比例均不高，凯利泰处于无控股股东、无实际控制人的状态。

　　2019年，凯利泰经过董事会换届之后，新的董事会由7名董事组成，其中4名非独立董事则由袁征、袁征的兄弟严航、王正民、以及涌金投资派出的代表张峥组成。袁征成为上市公司新的董事长。

　　袁征等高管占据了凯利泰绝大多数席位，实际掌握着上市公司的经营管理权。而此次纠纷的导火线源头，就发生在凯利泰这种管理格局之下。

　　袁征掌控董事会后，凯利泰多次投资袁征控制或参股公司。

　　2020年，凯利泰再次抛出关联交易，目标正是袁征实控的上海利格泰生物科技股份有限公司（以下简称“上海利格泰”）。天眼查信息显示，2014年10月，袁征参与设立上海利格泰，到目前为止，袁征仍持有上海利格泰30.75%的股份，远高于第二大股东8.18%的持股比例。袁征是上海利格泰实际控制人，并担任上海利格泰董事长职位。

　　2020年3月，上海利格泰进行B轮融资，凯利泰以6000万元自有资金投资入股，取得上海利格泰11.22%的股权。当时尚在亏损的上海利格泰估值大约4.75亿元。2021年5月，凯利泰再次对上海利格泰增资。

　　凯利泰两次投资总共以7945.29万元的对价取得上海利格泰10.71%的股权。同时，上海利格泰与一众投资方签下对赌协议，约定将在2024年12月31日前完成独立IPO上市，或被上市公司收购，否则公司实控人袁征将有义务对相应股份进行回购。

　　2023年，上海利格泰净亏损已经扩大到了1.22亿元。由于未能如期上市，触发了回购协议。2025年3月，凯利泰董事会决议显示，审议通过了对提请书面通知相关方回购上市公司持有的上海利格泰股份的议案。袁征作为上海利格泰的实际控制人负有回购义务。

　　公告显示，在董事会决议中，凯利泰董事长袁征作为相关方回避，总经理王正民投出了反对票，王正民认为上海利格泰主营产品已经纳入集采范围，将会在未来几年内实现业务持续性增长，在投资企业将产生重大收益时贸然提出回购的书面通知，可能会给公司带来未来投资收益的损失。

　　涌金投资目前向凯利泰派出的董事王冲对蓝鲸新闻记者表示，当前只是凯利泰向上海利格泰发送要求回购的通知，如果上海利格泰前景良好，凯利泰也能够通过谈判取得更有利的条件，比如取得部分股份补偿等，如果情况糟糕，要求回购可能也是上市公司最后挽回投资损失的机会。

　　无论最终回购与否，2024年底协议到期之后，董事长袁征和总经理王正民均未向董事会提及注意相关事宜，都是失职。王冲对蓝鲸新闻表示。

　　涌金系与管理层的这一轮交锋并未结束，王冲提到，袁征通过控制的欣诚意对上市公司提起诉讼，要求判定前述董事会决议无效，但袁征本身就是上市公司董事长，目前处于无人应诉状态，且凯利泰到目前也没有对上海利格泰提起回购诉求的动作。

　　对于投资上海利格泰的关联交易，涌金系早就提出过争议。2021年凯利泰第二次对上海利格泰增资的同时，袁征与其控制的上海青强投资也对上海利格泰进行增资。在审议上市公司对外投资的议案时，作为涌金投资代表董事的王冲投出了反对票。当时王冲的反对原因包括，袁征对上海利格泰计划增资，从价格来看应属于对上海利格泰的股权激励，但袁征增资比例过高且没有设定具体的激励目标等。

　　但最终，由于管理层占据了董事会多数席位，二次投资上海利格泰的议案仍然获得了通过。但涌金系与管理层的矛盾却已浮出水面。

　　纷争聚焦董事长体外公司，大股东向证监会投诉

　　涌金系与凯利泰管理层冲突的焦点在董事长的体外业务。

　　王冲多次对蓝鲸新闻记者提到，袁征体外公司太多了，同时又是上市公司董事长，存在大量关联交易。王冲认为袁征要么清理掉体外公司，要么就退出凯利泰的管理。

　　公开资料显示，凯利泰主要业务属于骨科植入医疗器械的生产、研发、销售及服务，主要产品包括脊柱微创类产品、骨科创伤类植入器械产品等。上海利格泰则专注于运动医学，业务涵盖软组织修复、生物材料、关节镜技术等领域。此外，上海利格泰对外投资了骨科影像诊断技术研发企业上海涛影，持股比例为66.77%。

　　2020年初次投资时，凯利泰本身产品与上海利格泰就有部分的重叠，比如凯利泰当时拥有修复与重建耗材类医学运动产品，包括缝合线、带线锚钉等，上海利格泰也拥有同类产品，包括全缝合线锚钉、半月板缝合器等。上海利格泰自营或投资企业与凯利泰有明显的业务重合。

　　除了上海利格泰，袁征在上市公司体外还有控股公司上海赛立维生物科技有限公司（下称“上海赛立维”），目前袁征直接持有其7.12%的股份。2020年10月，凯利泰出自1400万元对上海赛立维进行增资，取得其3.5%的股份。入股时，上海赛立维在2020年1-5月尚未实现营业收入，期间净利润亏损约168万元。

　　同年12月，凯利泰以2945万元的对价受让上海脊光医疗科技有限公司（下称“上海脊光”）16.67%的股权，估值溢价超过2298%。当时，袁征担任上海脊光董事长，目前袁征儿子袁中翼直接持有上海脊光40.83%的股权。

　　除了上市公司投资的企业之外，天眼查显示，袁征持股的公司还包括上海修能医疗器械有限公司、上海卓昕医疗科技有限公司、上海涛影医疗科技有限公司等，袁征都在其中担任高管、法定代表人等职务。这些体外公司与凯利泰基本都有比较高的业务重叠，据第一财经，部分公司与凯利泰也有着相同的最终客户。

　　公告显示，涌金投资认为董事长袁征体外经营与凯利泰相似业务的公司存在利益输送和同业竞争的嫌疑，进而损害了股东利益。王冲对蓝鲸新闻记者提到，涌金投资之前已经与袁征就体外经营企业进行过私下沟通，袁征也处理了一些医疗器械公司，但不局限于凯利泰同行业范围的骨科，也有一些呼吸科等范围的企业。

　　对此，蓝鲸新闻记者多次致电袁征并以短信形式发送采访提纲，截止发稿未得到相应回复。

　　增持、提名，董事会换届继续角力

　　自从2018年入股之后，涌金投资对凯利泰的持股数量就没有过改变。

　　近几年，欣诚意虽然多次有减持行为，但也仍然保持上市公司第二大股东的地位。目前，袁征、及其控制的欣诚意、上海莱艾福投资管理有限公司、王正民、袁征兄弟严航100%持股的上海仲翼投资有限公司为一组一致行动人。

　　1月22日，袁征与欣诚意首次对凯利泰进行增持，到3月12日，袁征与欣诚意累计增持517.89万股股份，占公司总股本的0.72%，增持金额合计达到3918.17万元。增持完毕后，袁征及其一致行动人的合计持股比例已经达到6.38%左右，与目前涌金投资6.99%的持股比例非常接近。

　　按照袁征与欣诚意的计划，未来四个月左右的时间，还将继续增持不低于517.89万股股份，若全部增持完毕之后，袁征及其一致行动人的合计持股比例将达到7.1%左右，将反超涌金投资成为凯利泰第一大股东。

　　如今，双方的战场延伸至了董事会席位的争夺。

　　2月28日，凯利泰召开董事会，袁征作为董事长主持会议，审议通过了提请召开临时股东大会的议案。不过，涌金投资派驻的董事王冲、凯利泰第三大股东上海凯诚君泰投资有限公司（以下简称“凯诚君泰”）派驻的董事惠一微同时投出了反对票，二人认为当前董事会任期是到2025年6月7日到期，提前换届事项未经过董事会审议。但最终5票同意、2票反对的情况下，该议案仍获得通过。

　　凯利泰新的董事会仍然由7名董事组成，其中包括3名独立董事。欣诚意提名袁征、蔡仲曦、金诗强三人为新的董事会候选人，王冲、惠一微对三个议案均投了反对票，二人意见基本相同，认为袁征在外任职较多，不利于上市公司的发展，蔡仲曦目前持有洁诺医疗管理集团有限公司3.15%的股权，同时蔡仲曦还是投资基金执行事务合伙人企业的董事长，其任职可能会增加上市公司的合规风险，金诗强则没有医疗器械行业从业经验，也没有法律或者财务方面的专业背景，其任职对上市公司的发展没有促进作用。

　　同时，涌金投资、凯诚君泰继续提名王冲、惠一微为公司新的董事会非独立董事候选人。袁征和欣诚意在非独立董事候选人方面初步占有优势。

　　3月7日，双方同时增加股东大会议案，涌金投资增加提名WEN CHEN和孔泰为非独立董事候选人，欣诚意则是增加提名王正民为非独立董事候选人。

　　目前，凯利泰在3月19日即将召开的股东大会上，将从8名候选人中选举产生4名非独立董事，目前8名候选人由袁征与欣诚意提名4位、涌金投资提名3位、凯诚君泰提名1位。

　　对于即将召开的股东大会，王冲提高目前凯利泰股权结构比较分散，还是以散户为主，拉票的影响可能也不太大。至于若股东大会之后，如果欣诚意提名董事继续占有多数席位，目前管理局面并未得到改变的话，涌金投资是否会采取其他的措施，包括但不限于增持，甚至取得对凯利泰的控制权，王冲表示现在还没有可以透露的内容。

　　3月14日，凯利泰股价继续下探，跌幅为3.11%，股价收于7.48元/股，公司市值约为53.63亿元。相较于2018年受让股份时，每股8.9元的转让价格，涌金投资投资凯利泰七年，浮亏17%。

（文章来源：蓝鲸财经）

(原标题：凯利泰董事长关联交易未履行回购义务，涌金系点燃战火剑指控制权)

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