重大资产重组终止！这家公司业务转型还能顺利进行吗？

　　又一家上市公司的并购重组项目发生变化。

　　深交所4月17日披露，2025年4月11日，宝塔实业股份有限公司（下称“宝塔实业”，000595.SZ）及独立财务顾问申请撤回重大资产重组申请文件。根据相关规则，深交所决定终止对其申请重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的审核。

　　IPO日报发现，根据公司此前公告，公司虽然撤回了上述重组申请，但并未放弃此次资产置换，而是将对原重大资产重组方案进行重大调整。

　　重大调整

　　最早在2024年7月，公司首次披露了重组方案。

　　据悉，宝塔实业原重大资产重组方案为公司拟将除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债作为置出资产，与宁夏电力投资集团有限公司（以下简称“宁夏电投”）持有的宁夏电投新能源有限公司（以下简称“电投新能源”）100%股权即置入资产的等值部分进行置换。针对置入资产和置出资产的差额部分，由上市公司发行股份向宁夏电投购买。同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。

　　今年4月，公司表示，由于标的公司电投新能源太阳山风电场三四期项目已进入可再生能源电价附加资金补助目录，但暂未进入国家电网和南方电网公布的第一批可再生能源发电补贴合规项目清单，根据财政部现行补贴资金拨付原则，太阳山风电场三四期项目未来补贴资金回收存在一定不确定性。经初步筹划，为更好保障上市公司及中小股东权益，加快推进重组进程，公司决定终止发行股份购买资产并募集配套资金并拟对原重大资产重组方案进行重大调整。

　　整体来看，公司调整后的重大资产重组方案为：

　　公司拟将太阳山风电三四期项目自置入资产中剥离并对置入资产交易作价进行调整，交易对方仍为宁夏电投，置入资产仍为电投新能源100%股权，置出资产仍为上市公司除保留货币资金、其他流动资产（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威75%股权、北京西轴销售45%股权）、其他权益工具投资（西北亚奥16%股权）、无形资产（柴油机土地）以外的全部资产负债。置入资产及置出资产作价差额将由上市公司以现金方式支付，本次拟调整后的方案将不涉及上市公司发行股份及募集配套资金。

　　根据初步测算，调整后的重组方案预计将构成重大资产重组，预计不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会构成重组上市。

　　值得一提的是，本次资产置换及购买资产的交易对方宁夏电投为上市公司控股股东宁夏国有资本运营集团公司的全资子公司，系上市公司关联方，调整后的重大资产重组方案预计将构成关联交易。

　　业务转型

　　据悉，宝塔实业主营业务为轴承、船舶电器的生产与销售，其中主营的轴承产品主要应用于石油机械、冶金轧机、重载汽车、轨道交通、铁路货车等领域。

　　财务数据方面，2021年—2023及2024年1—9月，公司营业收入分别为17476.70万元、25041.31万元、29793.47万元和19050.50万元；归属于上市公司股东的净利润分别为-17730.27万元、-8983.07万元、-16279.15万元和-5942.47万元。

　　另外，宝塔实业2024年度业绩预告披露，预计公司2024年度营业收入23000万元–25000万元；利润总额为亏损14000万元至19000万元，比上年同期减少12%至19%；归属于上市公司股东的净利润亏损14000万元至19000万元，比上年同期减少14%至17%。

　　可以看出，宝塔实业近年来业绩较为低迷。或因如此，公司才寻求并购转型。

　　资料显示，电投新能源的主营业务包括太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；储能技术服务等。

　　在原重组方案中，2022、2023年以及2024年1-7月，电投新能源（包括太阳山风电三四期项目）实现的营业收入分别为35399.16万元、41389.15万元、26783.33万元，净利润分别为9547.19万元、11496.55万元、4648.74万元。

　　截至评估基准日，电投新能源净资产账面价值为92892.38万元，收益法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为107124万元，市场法评估后的电投新能源股东全部权益的评估价值为105879万元。中和采用收益法评估结果作为最终评估结论，即电投新能源股东全部权益的评估价值为107124万元，增值额为14231.62万元，增值率为15.32%。本次交易作价为107124万元，较收益法评估结果不存在差异。

　　宝塔实业指出，本次交易完成后，上市公司将置出持续亏损的轴承业务资产，置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及储能业务资产，实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，增强上市公司的核心竞争力和盈利能力。

（文章来源：国际金融报）

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