罗博特科演出“悲喜剧”：一边并购上会获通过，一边收到监管函……

　　罗博特科智能科技股份有限公司（下称“罗博特科”，SZ.300757）的并购案可谓一波三折。

　　4月17日晚间，深交所官网显示，罗博特科发行股份购买资产案上会获通过，而在三个月前，它也上过会，但结果却是暂缓审议。

　　另外，据IPO日报统计，截至4月17日，2025年沪深交易所并购重组委已经审核了8家上市公司的并购重组项目，不考虑罗博特科首次上会暂缓审议，目前并购重组过会率为100%。

　　10亿元收购

　　我们来看看罗博特科的并购案。

　　本次交易，罗博特科拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现金方式购买境外交易对方ELAS持有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系专门为收购目标公司而设立的特殊目的公司。目前，罗博特科通过斐控晶微持有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV持有FSG和FAG各93.03%股权。

　　简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、目标公司6.97%股权，从而间接控制德国经营实体FSG和FAG各100%股权。

　　《资产评估报告》显示，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克全部股东权益评估值为11.41亿元。经上市公司与境内交易对方协商，依据评估结果，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以发行股份方式支付对价3.84亿元、拟以现金方式支付对价5.42亿元。FSG和FAG的全部股东权益评估值为12.21亿元。经上市公司与境外交易对方协商，依据评估结果，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现金方式进行支付。

　　本次标的资产最终交易价格为10.12亿元，其中，发行股份支付对价3.84亿元，现金支付对价6.28亿元。

　　罗博特科公告显示，两家标的公司是专注于光电器件自动化组装和测试设备的德国公司，其生产的设备主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。

　　而罗博特科是科光伏电池片自动化设备龙头企业之一。罗博特科表示，本次交易有助于提升上市公司在光电子领域智能制造及整线解决方案的技术能力，“符合公司向半导体领域拓展的发展战略，有助于实现公司清洁能源+泛半导体双轮驱动的发展规划。”

　　值得一提的是，三个月前，深交所并购重组审核委员会就审议了罗博特科发行股份购买资产事宜。

　　不过罗博特科后续披露的公告显示，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议结果公告，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项进行了审议，结果为暂缓审议，具体为“审议过程中，并购重组委提出了关于前后两次交易的关联性及交易定价公允性的问题，并要求公司进一步落实相关事项。”

　　在审议会议上，并购重组委要求上市公司说明上市公司实际控制人或其利益相关方与其他交易各方或其利益相关方是否存在回购、承诺投资收益或其他利益安排，前次交易完成后上市公司或其实际控制人是否已实质控制斐控泰克或目标公司，前后两次交易是否构成一揽子交易以及本次交易完成后的跨境整合、商誉减值等风险。

　　3月23日，罗博特科对上述问题进行回复，前次交易完成后上市公司或其实际控制人不存在已实质控制标的公司或目标公司的情况，本次交易与前次交易不构成一揽子交易。本次交易完成后，上市公司合并报表层面新增商誉109223.91万元，占2024年7月31日上市公司备考审阅报告归属于母公司净资产、资产总额的比例分别为 60.81%、27.80%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度末进行减值测试。

　　被书面警示

　　4月17日晚间，并购过会的同时，公司还收到了深交所的监管函。

　　据公司披露，经深交所查明，上市公司存在以下信息披露违规情形：

　　2019年至2023年，斐控泰克陆续收购了FSG和FAG各93.03%股权。其中，2019年至2020年期间，上市公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司（以下简称“元颉昇”）、实际控制人戴军或者董事王宏军分别与5名斐控泰克股东签署协议，约定若在规定期限内中国境内上市公司等未能收购斐控泰克及FSG和FAG股权或者未达约定收益率的，由元颉昇、戴军或者王宏军回购其持有的相关股权或者对其进行收益补偿。前述5名斐控泰克股东同时也是本次重组交易对手方。

　　上市公司未在重组报告书中及时披露上述对投资者作出投资决策有影响的信息。直至上交所发出相关《落实函》明确问询后，上市公司才于2025年3月24日在《落实函》回复及更新的重组报告书中披露前述协议内容及其解除情况。

　　上市公司上述行为违反了深交所《上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）第四条第一款、第十五条第一款的规定。

　　上市公司控股股东元颉昇，实际控制人、董事长、CEO戴军，董事王宏军，董事会秘书李良玉未能保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整，违反了《重组审核规则》第四条第一款、第十六条第一款的规定。

　　鉴于上述事实和情节，深交所上市审核中心决定对罗博特科、元颉昇、戴军、王宏军、李良玉采取书面警示的自律监管措施。

（文章来源：国际金融报）

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