董事长上任1个月即“监守自盗”？嘉应制药曝2.35亿资金“黑洞”凸显治理危机

　　近日，“客药第一股”嘉应制药（002198）因关联方资金占用问题引发市场关注。

　　据嘉应制药公告和众华会计师事务所出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告（简称 “非标报告”），2024年9月至2025年1月，公司累计被关联方非经营性占用资金共约2.35亿元，资金通过“月初转出、月末前转回”方式掩盖痕迹，直至2025年1月23日才全部归还。

　　同时，嘉应制药还存在关联方披露不准确不完整、关联交易未经审议且未披露等情况。

　　据嘉应制药《2024年度内部控制自我评价报告》（以下简称《内控报告》）披露，自2024年9月至2025年1月，嘉应制药全资子公司嘉应制药（湖南）有限公司（以下简称“嘉应湖南”）向湖南药聚能医药有限公司（以下简称“药聚能医药”）、景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司累计转出资金约2.35亿元。其中，向关联方药聚能医药累计转出资金约1.7亿元（其中2000万元系账号错误次日退回）；向非关联方景鹏控股集团有限公司、湖南康尔佳供应链有限公司、湖南双鹏医药有限公司转出资金累计6500万元。

　　《内控报告》还披露了一个有意思的细节，除向湖南康尔佳供应链有限公司转出的2000万元外，上述资金均为各月初转出月末前转回，各月度末均无余额，但转出时未经董事会审批并进行披露。

　　据《上海证券报》报道，对此违规情形，有上市公司财务总监表示，关联方占用上市公司资金肯定是不允许的，“月初转出月末前转回”的方式可谓是掩耳盗铃，“转账记录都有，以为这样就能不被发现是自我安慰”。

　　天眼查显示，上述提到的“关联方”正是嘉应制药现任董事长李能实际控制的企业——湖南药聚能医药有限公司。同时，李能还是公司第二大股东养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）的法定代表人和实控人，通过养天和持股嘉应制药7%股份。

　　值得一提的是，2024年7月9日，嘉应制药发布公告称，养天和以每股10元、总价3.55亿元的价格购得公司7%的股份，成为公司的第二大股东。转让价格较公司前一日收盘价（7.62元/股）溢价31.23%，彼时被市场认为是一场“豪赌”。

　　一个多月后，养天和实际控制人、董事长兼总裁李能携多名“老将”组建了嘉应制药的新管理层，并顺利入驻公司。据嘉应制药2024年8月下旬披露的董事会换届公告，李能经董事会选举成为嘉应制药新任董事长。另有两名公司非独立董事肖巧霞、黎林亦拥有养天和背景，其中，肖巧霞曾任养天和董事会秘书，黎林曾任养天和销售总监。

　　据公告披露的资金占用时间节点来看，最早发生在2024年9月，这距离李能正式成为嘉应制药董事长仅1个月，这意味着，新董事长刚上任就开始将公司账上资金转给自己旗下另一家公司。

　　特别值得一提的是，董事长这种占用公司资金的行为有“监守自盗”的嫌疑。嘉应制药在2022年8月19日公告的《防范关联方占用公司资金专项制度》中提到，公司成立防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的领导小组。该小组为日常监督机构，由董事长任组长。

　　董事长为何上任不久即“监守自盗”，迫切地占用上市公司资金？

　　读创财经梳理发现，在很大程度上，或与嘉应制药董事长李能控股的养天和对资金的强烈需求有密切关联。

　　资料显示，养天和成立于2002年，是从湖南走出来的一家以加盟为主的知名连锁药店企业，目前在全国拥有超4000家门店，连续多年位居中国药品零售行业前20名。

　　养天和曾在2020年尝试在创业板IPO，当年7月获受理，经历问询后12月16日终止（撤回），最终A股IPO折戟。

　　在冲刺IPO多年未果后，无法上市融资的养天和，不得不选择加盟和品牌合作模式，即使这样，门店数量也仅4000家左右。数据显示，养天和2024年营收11.65亿元，净利润4993.67万元，总资产19.66亿元，净资产6.60亿元，与同在湖南、2015年已成功上市的益丰药房等上市药企差距甚远。

　　资金短缺一直是养天和面临的重要问题。自2023年9月起，养天和就开始寻找标的企业，最终选择了嘉应制药。

　　2024年，养天和以3.55亿元的高溢价收购了嘉应制药7%的股权，但是这笔交易对于养天和来说显然是一笔不小的负担。2024年11月，在股权过户仅一个多月后，养天和便将所持有的嘉应制药股权全部进行了质押，以获取资金支持。这也就不难理解，在养天和资金紧绷的情况下，作为嘉应制药董事长的李能，为何会急于向关联公司“输血”。

　　此外，嘉应制药还在《内控报告》中公布了关联交易未经审议且未披露的情况： 公司2024年第四季度存在日常关联交易未履行审议程序和披露，关联交易总计金额1039.94万元。

　　具体来看，嘉应制药及子公司分别向养天和及其实际控制的公司销售产品，实际发生金额107.93万元；向广东共合医药有限公司销售双料喉风散等产品875.58万元；向养天和及其实际控制的公司采购酒、护肤品等商品56.42万元。

　　需要注意的是，与养天和以及共合医药的关联交易，嘉应制药既未及时履行审议流程，也没有及时进行披露，直至2025年4月才进行了补充披露。

　　作为中成药老字号，嘉应制药核心产品双料喉风散、重感灵片等曾占据营收主导地位，但近年来受集采政策冲击和市场竞争加剧影响，业绩持续下滑。

　　2024年，公司营收3.76亿元，同比下降29.46%；净利润2061万元，同比下降39.94%，扣非净利润更骤降52.82%。2025年一季度，公司营业收入为1.22亿元，同比上升28.8%；归母净利润为1540万元，同比上升197.2%；扣非归母净利润为1575万元，同比上升315.1%；经营现金流净额为-1183万元，同比下降193.7%。

（文章来源：深圳商报·读创）

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